PDF《ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示,概不 对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供说明用途,并不构成收购、购买或认购股份的邀请或要约. ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:3313) 有关收购物业的 须予披露交易 涉及根话闶谌ǚ⑿行鹿煞 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年六月十三日(交易时段后),买方(本公司全资附属公司)与卖方订立该协议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份(相当於目标公司全部已发行股本),总代价为人民币212,000,000 元(相当於约240,909,000港元 ) . 当完成时目标公司将成为本公司附属公司,而目标集团的财务资料将并入本集团的财务报表综合计算. 上市规则的涵义 由於有关收购事项的适用百分比率 ( 定义见上市规则 ) 超过5%但低於25%,根 上市规则第14 章,收购事项构成本公司的一项须予披露交易,故须遵守上市规则项下的申报及公告规定. 收购事项的完成须待该协议所载先决条件达成后方可作实,故收购事项未必会完成.股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. C

1 C 绪言 兹提述本公 司日期为二零一 九年六月三日的 公告,内容有关 ( 其 中包 括)本公司与卖方就收购事项所订立日期为二零一九年六月三日的谅解备忘录(「谅解备忘录」 ) . 於 二零 一九年六 月 十三 日(交易时 段后),买方(本公 司全资附 属 公司 ) 与卖方订 立该协议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份(相当於目标公司全部已发行股本),总代价为人民币212,000,000 元(相当於约240,909,000 港元).该协议主要条款概要载列如下. 该协议 日期: 二零一九年六月十三日 订约方U (i) 买方;

及(ii) 卖方. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为独立第三方. 将予收购的资产 根眯,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份(相当於目标公司全部已发行股本 ) . 目标集团正进行结构重组及资产重组以推进收购事项.完成结构重组及资产重组为该协议先决条件之一. 目标公司由卖方全资拥有,完成结构重组及资产重组后,目标集团拥有目标物业全部权益. 代价 根眯,销售股份代价为人民币212,000,000元(相当於约240,909,000港元 ) . 根眯,代价应由本公司向卖方按每股0.81 港元的发行价配发及发行代价股份(即297,418,630股新股份 ) ( 相当於约240,909,000港元 ) 的方式支付. C

2 C 倘总金额(定义见下 文)低於 代价,则代价须 待以下各项差 额完成调整后, 方告作实(i) 有关目标物业 ( 未能根什刈榻喙厮腥叭ㄒ孀糜枭虾［祭值娜魏 目标物业除外 ) 於完成日期之公平值之估值 ( 「估值」 ) 总金额 ( 「总金额」 ) ,惟须 受资产重组结果规限;

及(ii) 代价. 代价基准 代价乃经卖方与买方公平磋商后达致,并计及目标物业於二零一九年三月二十一日的初步估值总额约人民币212,082,000元(相当於约241,002,000港元 ) . 目标物业的上述初步估值乃根苯颖冉戏ㄓ泄氐氖谐》ū嘀.本公司已聘请独立专业估值师进行估值. 经计及上文所述,董事认为,代价属公平合理及按一般商业条款或更优惠的条款厘定,订立该协议符合本公司及股东的整体利益. 先决条件 该协议须待下列条件於最后完成日期或之前获达成及信纳后,方可成为无条件: (a) 结构重组及资产重组已完成且令买方信纳;