PDF《ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司》

(b) 买方已委托一名合资格估值师核实及评估目标物业的公平值,并合理信纳估值报告;

(c) 买方合理信纳就目标集团出具的中国法律意见的内容及结论;

(d) 买方合理信纳并接受对目标集团进行的尽职审查 ( 包括法律及财务方面的尽职 审查 ) 结果;

(e) 於完成前并无违反根眯樽鞒龅娜魏纬率觥⒈Ｖぜ俺信;

(f) 卖方及目标集团於完成前并无严重违反该协议所载的任何条款及条件;

C

3 C (g) 联交所已批准代价股份上市及买卖;

及(h) 卖方已就该协议及其项下所拟进行交易取得一切所需有关批准及同意 ( 包括获 有关政府及监管机构批准 ) . 买 方可 全 权决 定 以书 面 豁免 上述(d) 、 (e) 及(f) 项先决条 件 .上 述(a) 、(b) 、 (c) 、 (g) 及(h)项 先决条 件不得 豁免. 倘上述 全部先 决条件 无法於 最后完 成日期 或之前 达成 或获豁免(视乎情况而定),在不影响因违反该协议任何条款而引致的责任下,该协议及当中所载任何事项以及该协议附带及订约方享有的权利及义务将视为无效.双方均不得就该协议的义务及责任或其项下拟进行的买卖销售股份向对方提出申索,前提为(i)不履行任何条件并非出於买方或卖方的过失或违约;

或(ii)过往 违反该协议条款. 完成 交易将在该 协议的先决条件 达成(或获豁免)后最迟於最后 完成日期或该协 议订约方可能书面协定的其他日期完成. 当完成时目标公司将成为本公司附属公司,而目标集团的财务资料将并入本集团的财务报表综合计算. 代价股份 代价股份将按发行价每股代价股份0.81港元发行,较: (i) 股份於该协议日期在联交所所报收市价每股1.03港元折让约21.36%;

及(ii) 股份於紧接该协议签署日期前最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约1.002港元折让约19.16%;

发行价乃由本公司与卖方经参考以下各项后公平磋商厘定:(i) 股份於订立谅解备忘录 前当时 现行市 价,较 股份於 紧接谅 解备忘 录日期 前最后 五(5) 个连 续交易 日於 联交所所报每股平均收市价折让19.48%;

及(ii)目标物业於二零一九年三月二十一 日的初步估值总额约人民币212,082,000元(相当於约241,002,000港元 ) . C

4 C 代价股份相当於(i)本公司於本公告日期已发行股本约10.81%;

及(ii)经配发及发行 代价股份扩大后本公司已发行股本约9.75%. 一般授权 代价股份将根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿.本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖.代价股份於获配发及发行时将於各方面於彼此之间及与於配发及发行代价股份当时已发行股份享有同等地位. 有关目标集团的财务资料 诚如 卖方 所告 知, 目标 公司 、Glory Town及 四川 誉城 均主 要从 事投 资控 股, 且上 述各公司自注册成立以来并无开展业务.此外,上海奂乐成立的唯一目的乃持有目标物业,而上海奂乐自注册成立以来并无开展业务.有鉴上述情况,目标集团於二零一七年及二零一八年以及自二零一九年一月一日至本公告日期期间并无录得重大损益项目. 於二零一九年五月三十一日,目标集团的合并未经审核资产净值约为人民币68,000元. C

5 C 有关目标集团及目标物业的资料 下图展示目标集团(i)於本公告日期;

(ii)紧随结构重组及资产重组后但於完成前;

及(iii)紧随完成后的股权架构: 目标集团於本公告日期的股权架构 100% 100% 目标公司 Glory Town 四川誉城 目标集团紧随结构重组及资产重组后但於完成前的股权架构 100% 100% 100% 100% Glory Town 上海奂乐 目标物业 四川誉城 目标公司 C