PDF《Neo-Neon Holdings Limited 同方友友控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Neo-Neon Holdings Limited 同方友友控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01868) 须予披露交易收购於Novelty Lights, LLC之股东权益股东权益购买协议董事会欣然宣布,买方、卖方及拥有人於二零一九年一月一日(山 地标准时间) 订立股东权益购买协议,,

买方须购买而卖方须出售已购买股东权益(即Novelty Lights已发行及流通在外股东权益之80%,将於首次交割时完成) 及少数股东权益(即Novelty Lights已发行及流通在外股东权益之20%,将於第二次交割时完成) . 首次交割之完成首次交割乃於二零一九年一月一日(山 地标准时间) 完成.经就交割调整作出调整之已购买股东权益之总购买价为8,683,304.33美元.於首次交割后,本公司间接持有Novelty Lights股东权益之80%,而Novelty Lights成为本公司之间接非全资附属公司. 上市规则之涵义截至本公告日期,上市规则第14.07条所载有关股东权益购买协议项下拟进行交易(将 购买已购买股东权益及少数股东权益合并计算) 之一项或多项适用百分比率超过5%但全部低於25%,故股东权益购买协议项下拟进行交易构成本公司之须予披露交易,且因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. C

2 C 背景董事会欣然宣布,买方、卖方及拥有人於二零一九年一月一日(山 地标准时间) 订立股东权益购买协议,,

买方须购买而卖方须出售已购买股东权益(即 Novelty Lights已发行及流通在外股东权益之80%,将於首次交割时完成) 及少数股东权益(即Novelty Lights已发行及流通在外股东权益之20%,将於第二次交割时完成) . 股东权益购买协议股东权益购买协议之主要条款如下: 日期:二零一九年一月一日订约方:(1) American Lighting,作为买方(2) Lighten Up Holdings,作为卖方(3) Henry Coors,作为其中一名拥有人(4) Kenneth Coors,作为其中一名拥有人买卖已购买股东权益及少数股东权益:在股东权益购买协议所载条款及条件之规限下,於首次交割时,卖方须向买方出售、出让、转让及转移,而买方须向卖方购买并接受卖方於已购买股东权益中的全部权利、所有权及权益,不附带一切产权负担. 在股东权益购买协议所载条款及条件之规限下,於第二次交割时,卖方须向买方出售、出让、转让及转移, 而买方须向卖方购买并接受卖方於少数股东权益中的全部权利、所有权及权益,不附带一切产权负担. 购买价:已购买股东权益已购买股东权益之总购买价将为12,000,000美元,可按下文所载方式予以调整. 少数股东权益少数股东权益的总购买价将为(i) 0.20乘以(ii)以下两者的积(A) Novelty Lights截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止财政年度的汇报EBITDA的平均数及(B)

6 的积. C

3 C 最高购买价初始购买价及少数股东权益购买价之款项(可 予调整) 合共不得超过37百万美元,本公司毋须首先获得股东批准(上 市规则或有规定) 及符合上市规则的其他适用规定. 购买价调整:交割调整於首次交割时,已购买股东权益之购买价须按以下方式调整(「交 割调整」 ) : (i) 减少须由买方於首次交割时支付之Novelty Lights 的十月三十一日债务(过 往并非由Novelty Lights使用十月三十一日盈余现金支付) ;