PDF《杭州锅炉集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度》

杭州锅炉集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

第一章 总则 第一条 为规范杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称 公司 )对外提供财 务资助行为,合理利用自有资金,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《证 券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备 忘录第

27 号:对外提供财务资助(2012 年8月15 日修订) 》的相关规定,结合 公司的实际情况,制定本管理制度.

第二条 本制度所称 对外提供财务资助 ,是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

1、提供财务资助属于公司的主营业务;

2、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司. 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助, 参照本制度的规 定执行. 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益, 对外提供财务资助应当遵循平 等、 自愿的原则, 且接受财务资助对象或其他第三方应当就财务资助事项向公司 提供充分担保. 第四条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明 确经营性资金往来的结算期限, 不得以经营性资金往来的形式变相为董事、 监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助.

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第五条 公司对外提供财务资助, 应当经出席董事会的三分之二以上的董事 同意并做出决议,并及时履行信息披露义务. 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的基本情况, 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等. 董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、 被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断. 董事在审议为参股公司提供财务资助时, 应当关注参股公司的其他股东是否 按出资比例提供财务资助且条件同等, 是否存在直接或间接损害上市公司利益的 情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务. 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应当对 该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见. 第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的, 须经董事会审议通过 后再提交股东大会审议通过:

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产 10%;

3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形. 第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供财务资助. 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且 关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决. 第八条 公司为控股子公司提供财务资助,且该控股子公司的其他股东为公 司的控股股东、 实际控制人及其关联人的,上述其他股东应当按出资比例提供财 务资助,且条件同等. 第九条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定 资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容. 财务资助款项逾期未收回的, 公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 加提供财务资助. 第十条 公司在以下期间,不得为控股子公司以外的对象对外提供财务资 助: