PDF《天海融合防务装备技术股份有限公司》

1 天海融合防务装备技术股份有限公司 对深圳证券交易所创业板关注函【2019】第182 号的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 天海融合防务装备技术股份有限公司 (以下简称 上市公司 、 天海防务 或 公司 ) 于2019 年5月7日接到贵部《关注函》,公司董事会高度重视,立即组织人员就相关问题进行梳理与 回答,并与相关方取得联系就相关问题进行了问询.

现回复如下: 1.

2019 年4月29 日和

5 月6日, 我部先后收到你公司两名重组配套融资对 象,现为公司小股东的厦门时则壹号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 厦门时则 )和深圳市弘茂盛欣投资企业(合伙企业)(以下简称 弘茂盛欣 ) 的投诉,要求你公司办理重组非公开发行股份的解限业务.请你公司说明:结合 重组及配套融资方案中相关股份解限条件及金海运的业绩完成情况等, 说明公司 未按期申请限售股解限业务的具体原因,是否违反相关协议约定.请律师发表明 确意见. 答复: (1) 关于公司重组及配套融资方案中相关股份解限条件及金海运的业绩完成情况 根据公司与李露女士签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 , 李露女士向公司承诺, 其在本次重组中取得的股份分三期解除锁定: 第一期 1,250.00 万股股份于对价股份发行结束满

12 个月后解除限售,第二期 937.50 万股份于对价股份发行结束满

24 个月后解除限售,第三期 2,812.50 万股股份于对价股份发行结束满

36 个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售;

李露女 士还向公司承诺,交易完成后,泰州市金海运船用设备有限责任公司(以下简称 金海运 )应 遵守证券监管部门或交易所各项准则,配合公司的信息披露、内控制度、财务制度及审计制度 等制度的执行,协议还约定一方违反协议项下的承诺,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿 责任.同时, 《发行股份及支付现金购买资产协议》未对办理解除限售业务的责任人及办理解 除限售业务的具体期限作出明确的约定. 根据公司与弘茂盛欣、时则壹号、东方富华(北京)投资基金管理有限公司(以下简称 东方 富华 )及刘楠、金洋源投资中心(有限合伙)(金海运的员工持股平台,以下简称 金洋源 )签2署的《股份认购协议》,弘茂盛欣、时则壹号、东方富华及刘楠、金洋源均承诺自新增股份上 市之日起

36 个月内,不交易或转让上市公司因本次发行股份购买资产并募集配套资金向其所 发行的全部股份.同时, 《股份认购协议》未对办理解除限售业务的责任人及办理解除限售业 务的具体期限作出明确的约定. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重大 资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》 (大信审字 【2018】 第1-01557 号), 金海运

2015 年、

2016 年及

2017 年实现的经审计的净利润累计为 31,527.62 万元,完成率为 109.69%.但自承 诺期届满后即

2018 年度以来,金海运业绩断崖式下滑,公司对金海运全额计提 118,387.23 万 元的商誉减值准备. (2) 关于公司未申请限售股解限业务的具体原因 公司未申请限售股解禁业务的具体原因如下: 首先,根据公司与李露女士于

2015 年6月12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》,李露女士向公司承诺,交易完成后,金海运应遵守证券监管部门或交易所各项准则,配 合公司的信息披露、内控制度、财务制度及审计制度等制度的执行;