PDF《关连交易 收购厦门航空有限公司之4%股权》

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关连交易 收购厦门航空有限公司之4%股权 董事会谨此宣布,於二零一五年七月十四日(交易时段后) ,本公司与厦门建发订立协议, ,本公司同意购买而厦门建发同意出售目标股权,代价为人民币586,666,670元. 厦门建发为厦门航空(本公司之附属公司)之主要股东,故厦门建发为本公司附属公司层面 之关连人士.由於收购之其中一项适用百分比率(溢利比率除外)高於0.1%及低於5%,故 收购构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A.76条项下申报及公告规定,惟获豁免遵 守独立股东批准之规定. 协议 日期 二零一五年七月十四日 订约方 (1) 买方: 本公司,主要从事民航业务;

及(2) 卖方: 厦门建发(厦门国资委之全资附属公司),为厦门航空之主要股东,於本 公告日期持有厦门航空之 34%股权,故厦门建发为本公司附属公司层面 之关连人士.厦门建发主要从事供应链运营、房地产开发、旅游、会展.

2 将予收购之资产 厦门航空(本公司之附属公司)之4%股权. 厦门航空於中国注册成立,主要从事民航业务.厦门航空之注册股本为人民币50亿元. 下表载列厦门航空之若干财务资料,乃根泄峒谱荚虮嘀: 截至三月三十一日止 三个月 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 (未经审核) 人民币百万元 二零一四年 (经审核) 人民币百万元 二零一三年 (经审核) 人民币百万元 收入 4,872.55 17,835.39 16,571.40 除税前纯利 415.20 1,022.84 1,766.25 除税后纯利 308.07 769.24 1,387.31 截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月三十一日 , 厦门航空之经审核及未经审核 资产净值分别约为人民币13,122.92百万元及人民币10,794.88百万元. 根本┐笳５厝俗什拦烙邢拊鹑喂(一间中国独立合资格估值公司) 编制的评估报 告,於二零一四年十二月三十一日,目标股权的评估值为人民币585.1百万元. 於本公告日期,厦门航空由本公司、厦门建发及冀中能源分别拥有51%、34%及15%权益. 厦门建发与冀中能源已订立股份转让协议,,

厦门建发同意购买而冀中能源同意出售厦 门航空之15%股权,代价为人民币22亿元,惟须待有关部门批准后,方可作实. 代价 代价为人民币586,666,670元,乃订约双方根鼻笆锌,并考虑到(其中包括)厦门航空之 资产净值及上述目标股权於二零一四年十二月三十一日的评估值等因素,经公平磋商后厘 定.代价须按下列方式分期支付:(i)自本公告日期起计十个营业日内须支付总代价之50%, 及(ii)自完成日期起计十个营业日内须支付总代价余下之50%. 完成 於向相关工商行政机关提交变更登记之日期,收购将被视为完成.於收购完成后,厦门航空 仍为本公司之附属公司. 订立协议之理由及裨益 本公司相信,本公司增持厦门航空4%股权,有利于进一步巩固对厦门航空的控制权,有利 于厦门航空保持一个稳定的股权结构,有利于进一步提升本公司和厦门航空的战略协同效

3 应,有助于提升本公司整体经营业绩. 董事(包括独立非执行董事)认为,协议乃由本公司与厦门建发经公平磋商后订立及其条款 (包括代价)属公平合理,收购乃於本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立;