PDF《北京伯彦律师事务所 关于天津大无缝彩涂板股份有限公司股票》

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4、结论意见 本所律师认为公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情 形.

(二)请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对 认定依据是否充分、合法发表意见.

1、尽调程序 本所律师通过询问公司管理层;

查看公司章程、股东名册、股权结构图;

查看 公司 三会会议记录 ;

查阅公司股东营业执照、章程及产权登记表.

2、事实依据 公司章程、股东名册、股权结构图、公司 三会会议记录 、公司股东营业执 照、章程及产权登记表.

3、分析过程 (1)2003年大无缝有限成立时,杭州锦江集团有限公司出资人民币1800万元, 持股30%;

英属维尔京群岛格兰德能源有限公司出资人民币1500万元 (美元兑换后) , 持股25%;

天津钢管集团股份有限公司出资人民币2700万元,持股45%.格兰德公司、 杭州锦江集团的实际控制人均为钭正刚. 章程规定董事会由4名董事组成.天津钢管集团股份有限公司委派2名,其余各 方各派一名.除特别事项以外的其他事项可采取董事会二分之一以上董事同意的方 式做出决定,当三方董事投票比例为2:2时依三方出资决定. 自然人钭正刚通过杭州锦江集团、英属维尔京群岛格兰德能源有限公司实际持 有大无缝有限55%的股权,代表表决权超过半数,对公司的事务有重大影响. (2) 2014年9月5日, 英属维尔京群岛格兰德能源有限公司将其持有的大无缝有 限25%的股权转让给浙江任远进出口有限公司.转让后,企业类型由中外合资企业 变更为内资企业.浙江任远公司与杭州锦江公司、钭正刚无关联关系.大无缝有限 的第一大股东为天津钢管集团股份有限公司.

4 公司变更为内资企业后, 董事会由3名董事组成. 天津钢管集团股份有限公司提 名2名,杭州锦江集团有限公司提名1名. 2014年10月公司变更为股份公司后, 董事会由5名董事组成. 天津钢管集团股份 有限公司提名3名董事,杭州锦江集团有限公司及浙江任远进出口有限公司各提名1 名董事.天津钢管集团可提名董事席位超过半数. 根据编号:1200002013052902091《企业产权登记表》,天津钢管集团股份有限 公司为天津市国资委下属的2级国有企业.因此公司的实际控制人为天津市国资委.

4、结论意见 本所律师认为公司认定控股股东为天津钢管集团股份有限公司,实际控制人为 天津市国资委的理由和依据充分、合法.

(三)请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否 存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.

1、尽调程序 本所律师通过获取控股股东出具的《股东适格性及无违法违规行为的承诺》;

登陆登陆 中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、 全国法院被 执行人信息查询系统 ( http://zhixing.court.gov.cn/search/)网站查询公司控股股东 人诉讼、仲裁情况等方式核查.

2、事实依据 控股股东天津钢管集团股份有限公司出具《股东适格性及无违法违规行为的承 诺》.

3、分析过程 公司控股股东天津钢管集团股份有限公司在最终人民法院系统中均未有违法犯 罪或涉及诉讼的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为.

4、结论意见

5 本所律师认为,公司控股股东、实际控制人合法、合规.