PDF《北京伯彦律师事务所 关于天津大无缝彩涂板股份有限公司股票》

二、出资

(一)请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及 其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资 工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就 公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.

1、尽调程序 本所律师通过公司的工商底档中历次出资的股东会(股东大会)决议、验资报 告、公司章程、评估报告、审计报告、工商变更(设立)登记材料.

2、事实依据 历次出资的股东会(股东大会)决议、验资报告、公司章程、评估报告、审计 报告、工商变更(设立)登记材料.

3、分析过程 (1) 2003年10月22日大无缝成立时, 公司章程中约定天津钢管集团股份有限公 司出资2700万元,杭州锦江集团有限公司出资1800万元,英属维尔京群岛格兰德能 源有限公司出资1500万元,各方缴付的现金由中国注册会计师事务所验资.章程规 定的出资已由各方以现金方式缴足. 2003年12月23日,岳华会计师事务所有限公司出具岳津验外设(2003)第061 号《验资报告》. ①天津钢管集团股份有限公司将货币资金于2003年10月22日缴存于中国银行津 钢支行大无缝有限公司人民币账户(账号:10254008099001),共计2700万元人民 币;

②杭州锦江集团有限公司将货币资金于2003年10月21日缴存于中国银行津钢支 行大无缝有限公司人民币账户(账号:10254008099001),共计1800万元人民币;

③英属维尔京群岛格兰德能源有限公司将货币资金于2012年12月22日缴存于中

6 国银行天津港保税区分行大无缝有限公司美元资本金账户 (账号: 10292208092014) , 共计1,816,000美元,折合人民币15,031,032元人民币. (2)2014年9月30日,大无缝有限召开临时股东会,全体股东做出一致决议: 确认审计报告及评估报告;

同意以基准日所有的不高于审计值且不高于评估值的净 资产按1:0.7195比例折股,变更后的股份有限公司总股本6500万股,每股面值为人 民币1元,注册资本为6500万元,剩余25,342,429.31元计入资本公积.折股后公司股 东持股比例与现有公司股权比例一致. 兴华会计对大无缝股份截止2014年8月31日的财务报表审计并出具[2014]京会 兴审字第10010254号《审计报告》,确认大无缝有限账面资产审计值为人民币 90,342,429.31元, 并出具兴华会计师事务所[2014]京会兴验字第10010041号 《验资报 告》,确认各股东进行出资.

4、律师意见 综上所述,大无缝有限设立时各股东以货币方式缴足出资,并经过了会计师事 务所验资,符合当时章程及法律法规的规定;

整体变更为大无缝股份时,股东出资 方式为净资产折股,所用于出资的净资产已经会计师事务所审计,满足出资要求. 因此,本所律师认为大无缝股份公司股东出资真实、缴足.

(二)请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表 意见.

1、尽调程序 本所律师查阅........