PDF《江苏通光电子线缆股份有限公司》

于2002年11月30日受让南通赛博 通信有限公司所持公司4.00%的股权.海门市光缆厂在受让上述股权之时未支付 相应的股权转让价款, 而是分别计入应付南通冠通通讯建设工程有限公司人民币 550万元及应付南通赛博通信有限公司人民币72万元并在以后的往来中冲抵. 2003年7月10日,海门市光缆厂以银行转账方式向南通和泰通讯器材有限公 司支付人民币90万元股权转让价款, 受让和泰通讯器材有限公司所持有本公司5% 的股权. 本次股权转让完成后各股东的出资金额及比例如下: 序号 出资方名称 出资金额 折合注册资本金额 出资比例(%)

1 海门市光缆厂 人民币 1,260.00 万元 152.40 万美元 70.00

2 香港南中通信公司 65.30 万美元 65.30 万美元 30.00 合计 217.70 万美元 100.00 发行人律师认为,2003年6月《股权转让协议》的签署、董事会的召开及之 后的商务部门的批准,是对南通冠通通讯建设工程有限公司、南通赛博通信有限 公司转让股权事宜的确认.该项股权转让已履行了通光有限内外部批准程序,同 时依法办理工商变更登记,本次股权转让合法、有效、不存在潜在纠纷. 本保荐机构认为,2003年6月《股权转让协议》的签署、董事会的召开及之 后的商务部门的批准, 是对南通冠通通讯建设工程有限公司转让股权事宜和南通 赛博通信有限公司转让股权事宜的确认, 该项股权转让已履行了公司董事会及海 门市对外经济贸易合作局的批准程序,并经江苏省人民政府核发新的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》,同时依法办理工商变更登记,本次股权转让真 实、有效,不存在潜在纠纷.

(四)2003 年12 月第二次股权转让

1、股权转让情况 2003年12月8日,海门市光缆厂与江苏新通光通信有限公司签订《股权转让 协议》,将其所持通光有限70.00%的股权按注册资本转让给江苏新通光通信有限 公司;

同日,通光有限董事会决议批准本次股权转让.2003年12月11日,海门市 对外经济贸易合作局下发海外经贸资[2003]258号《关于江苏通光电子线缆有限 江苏通光电子线缆股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-6 公司转股的批复》;

2003年12月15日,获江苏省人民政府核发变更投资者名称的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.2003年12月16日,完成《企业法人 营业执照》的工商变更登记. 本次股权转让完成后各股东的出资金额及比例如下: 序号 出资方名称 出资金额 折合注册资本金额 出资比例(%)

1 江苏新通光通信有限公司 人民币 1,260.00 万元 152.40 万美元 70.00

2 香港南中通信公司 65.30 万美元 65.30 万美元 30.00 合计 217.70 万美元 100.00

2、股权转让价款支付情况 (1)上述《股权转让协议》中65%股权转让款支付情况 在上述《股权转让协议》约定海门市光缆厂转让所持通光有限65.00%的股权 已包含在张强先生等20名自然人界定所得的原海门市光缆厂合计人民币 158,918,245.00元净资产之中,并由张强先生等20名自然人作为出资于2003年8 月18日投入至江苏新通光通信有限公司 (海门市光缆厂改制的详细情况见江苏通 光电子线缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 ) .因此,上述65.00%的股权本次系名义转让,是为了使工商登记内容符合实际股权持 有情况而进行的形式上的股权转让, 江苏新通光通信有限公司没有也无需向海门 市光缆厂支付股权转让对价. ①认定65.00%的股权已包含在张强先生等20名自然人界定所得的原海门市 光缆厂合计人民币15,892万元净资产之中及比例确定的依据 根据包场镇人民政府2003年7月18日下发包政发(2003)29号《关于对海门 市光缆厂净资产确认的批复》 ,张强先生等20名自然人经界定获得了原海门市光 缆厂158,918,245.00元净资产,经查阅海门市包场镇政府和海门市光缆厂、张强 签章的《净资产分割汇总表》 (截至日为2003年5月31日) ,被分割交付给20个自 然人并投入新通光通信的净资产中,包含有海门市光缆厂对通光有限的1,170万 元长期股权投资.上述1,170万元长期股权投资为海门市光缆厂受让江苏通光集 团出让通光有限30.44%股权支付的548万元、受让冠通通讯出让通光有限30.56% 江苏通光电子线缆股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 4-5-7 股权支付的550万元、 受让赛博通信出让通光有限4.00%股权支付的72万元的合计 额,因此,65.00%的股权已包含在张强先生等20名自然人界定所得的原海门市光 缆厂合计人民币158,918,245.00元净资产之中. 经核查, 发行人律师认为, 海门市光缆厂转让所持通光有限的70.00%股权中, 65.00%的股权已包含在张强先生等20名自然人界定所得的原海门市光缆厂合计 158,918,245.00元净资产之中,65.00%的股权转让系名义转让. 经核查, 本保荐机构认为, 海门市光缆厂转让所持通光有限的70.00%股权中, 65.00%的股权已包含在张强先生等20名自然人界定所得的原海门市光缆厂合计 158,918,245.00元净资产之中,65.00%的股权转让系名义转让. ②上述转让过程中不存在集体资产流失, 没有损害包场镇人民政府在海门市 光缆厂中的相关权益 2003年6月10日,南通冠通通讯建设工程有限公司、南通赛博通信有限公司 与海门市光缆厂签订《股权转让协议》 ,2003年11月25日,海门市对外贸易经济 合作局出具《关于江苏通光电子线缆有限公司转股的批复》 ,同意上述股权转让 事宜.为了使工商登记的股东与实际股东一致,2003年12月8日,海门市光缆厂 与新通光通信签订《股权转让协议》 ,2003年12月11日,海门市对外贸易经济合 作局出具《关于江苏通光电子线缆有限公司转股的批复》 ,同意上述股权转让事 宜. 在存续的海门市光缆厂的财务帐册上, 存续的海门市光缆厂从来没有对南通 冠通通讯建设工程有限公司、南通赛博通信有限公司支付股权转让对价. 海门市包场镇人民政府于2010年9月8日出具包政函(2010)2号《关于海门 市光缆厂转让所持江苏通光电子线缆有限公司70%股权事项的确认函》 ,该函确 认: 海门市光缆厂于2003年12月8日将所持有的江苏通光电子线缆有限公司的 70%的股权转让给了江苏新通光通信有限公司, 其中65%的股权随着海门市光缆厂 改制过程中资产分割划入江苏新通光通信有限公司. …上述股权转让当时已获本 镇政府批准,并依法经过其他批准程序和登记程序,办理了相关手续.…本镇政 府在此确认:上述70%的股权转让已履行了全部法律手续,股权转让款项亦已........