PDF《云南驰宏锌锗股份有限公司》

1 支付本次交易现 金对价 61,509.76 61,509.76 驰宏锌 锗///2彝良驰宏矿业有 限公司毛坪铅锌 矿资源持续接替 项目 49,627.00 39,489.64 彝良驰 宏2.5 年 云发改产业 [2014]1087 号云环审[2014]170 号3彝良驰宏矿业有 限公司地质找探 矿项目 24,399.00 24,399.00 彝良驰 宏3年//4偿还银行贷款 129,000.00 129,000.00 驰宏锌 锗///合计 264,535.76 254,398.40 / / / / 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施.

2、标的资产 标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业 49%的股权.

3、标的资产价格

2015 年第二次临时股东大会会议资料

7 交易双方确认以

2014 年12 月31 日为审计、评估基准日,由双方共同委托 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评 估有限责任公司担任本次交易的审计、 评估机构, 对标的公司进行审计和评估. 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第KMV1020 号《资 产评估报告》 ,荣达矿业截至评估基准日(即2014 年12 月31 日)的净资产评 估价值为 534,170.74 万元,标的资产评估值为 261,743.66 万元. 经云南省国资委备案,且经交易双方协商一致,确定本次交易标的资产的 交易价格为 261,743.66 万元.

4、过渡期间损益 自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间,根据公司与 苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定:标的资产在过渡期间产生 的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担.

5、发行股份的类型和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币

1 元.

6、发行对象和认购方式 (1)发行股份购买资产的交易对象和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对象为苏庭宝先生.苏庭宝先生以其持有的 荣达矿业股权认购本次发行的股份. (2)非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名特定投资者. 上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行股份.

7、发行价格及定价依据 (1)发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 ,上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.

2015 年第二次临时股东大会会议资料

8 公司董事会决议公告日前

20 个交易日的交易均价为

3 个不同均价的最高值. 公 司董事会认为

20 日交易均价是近期内的公允价格, 代表市场现阶段对公司价值 的评判标准.公司通过与交易对方的协商,充分考虑各方利益,确定本次发行 价格采用定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该 市场参考价 90%作为发行价格. 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次 会议决议公告日.发行价格为定价基准日前