PDF《国浩律师（深圳）事务所 关于》

4 富万家投资 180.00 10.00

5 广益多投资 180.00 10.00 合计 1,800.00 100.00

二、本次挂牌转让的批准和授权

(一)董事会审议

8 2016 年6月10 日,公司召开第一届董事会第三次会议,全体董事出席 了本次会议.经全体董事一致同意,本次会议审议通过了《关于广东益诺欧 环保股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于广东 益诺欧环保股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的决议有效期限 的议案》、《关于广东益诺欧环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理广东益诺欧环保股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的 议案》、《关于制定的议案》 等与本次挂牌有关的议案. 公司董事会同意将前述议案提交公司

2016 年第三 次临时股东大会审议. 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议召开程序 及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.

(二)股东大会批准

2016 年6月25 日, 公司召开

2016 年第三次临时股东大会, 持有公司 100% 股份的股东或其代表出席了本次会议.经出席会议的股东和股东代表一致同 意,本次股东大会审议通过了与本次挂牌相关的议案. 综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌转让已获得公司股东大会的批 准和授权,尚需取得股份转让系统公司的审查同意.

三、本次挂牌转让的主体资格

(一)公司成立于

2008 年3月5日,设立时为益诺欧技术,后于

2010 年2月2日名称变更为益诺欧有限;

2016 年5月4日,益诺欧有限依法按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,公司设立及整体变更为股份有 限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定. (详见本法律意见书 公 司的设立 一节),公司依法设立.

(二)经本所律师核查,公司现持有广州市工商行政管理局于

2016 年5月4日核发的统一社会信用代码为 91440101671838701U 的《营业执照》.根据《公司章程》第六条的规定,公司为永续经营.公司不存在根据法律、法 规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,公司合法存续.

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(三)公司于

2008 年3月5日注册成立,成立时为益诺欧技术,后于

2010 年2月2日名称整体变更为益诺欧有限;

2016 年5月4日,益诺欧有限 依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司.自有限责任公司成立 至本法律意见书出具之日,公司持续经营时间已超过两年.

(四)根据公司的确认以及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之 日,公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需 要终止、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法 被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及 经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情 形,目前有效存续. 综上所述,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次挂牌转让的主体资格.

四、本次挂牌转让的实质条件 公司本次挂牌转让系公司申请股票在股份转让系统公司挂牌并公开转 让.根据《公开转让说明书》和《审计报告》等文件的记载、公司的说明以 及本所律师的核查,公司本次挂牌的实质条件如下: