PDF《兰州长城电工股份有限公司 资产置换、股权收购暨关联交易公...》

1 证券代码:600192 证券简称:长城电工 编号:2006-030 兰州长城电工股份有限公司 资产置换、股权收购暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示

1、本公司拟将拥有的部分资产及负债,与甘肃长城电工集团有限责任公司 (以下简称 电工集团 )的部分资产及负债进行置换,以2006 年6月30 日为 评估基准日,拟置出资产经评估的净资产值为 20,071.79 万元,拟置入资产经评 估的净资产值为 6,088.30 万元,本次资产置换以经评估的净资产值进行等值置 换,置入置出差额 13,983.49 万元由电工集团以现金补足,资金来源为甘肃省人 民政府国资委协调安排的资金.甘肃省人民政府国资委以甘国资函[2006]219 号 函同意安排资金用于电工集团支付资产置换差额,电工集团承诺在

2006 年12 月20 日前用现金支付资产置换差额 13,983.49 万元.本次资产置换将有利于本 公司提高资产质量和盈利能力,进一步规范公司运作,增强本公司的持续经营能 力. 由于电工集团为本公司第一大股东,故该项交易构成关联交易,董事会审议 时关联董事回避表决.

2、本公司拟收购兰州电机有限责任公司持有的兰州电机厂有限公司 100%股权.由于兰州电机有限责任公司为电工集团全资子公司,故构成关联交易,在董 事会审议时关联董事回避表决.

3、本次资产置换、股权收购暨关联交易已获得甘肃省人民政府国有资产监 督管理委员会甘国资[2006]第312 号文批准, 尚需待本公司临时股东大会审议通 过后方可实施.

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一、资产置换、股权收购暨关联交易概述

(一)资产置换 本公司拟将部分资产及负债,与电工集团的部分资产及负债进行置换,双 方于

2006 年11 月16 日签署了《资产置换协议书》 .根据《资产置换协议书》 , 以2006 年6月30 日为基准日, 经北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报 字[2006]第082 号、第085 号评估报告评估,本公司拟置出资产(含负债)经评 估的净资产值为 20,071.79 万元,拟置出资产按净资产评估值作价进行置换;

以2006 年6月30 日为基准日,经甘肃方家不动产评估咨询有限公司甘方估字

2006038 号评估报告、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第083 号和第

087 号评估报告,拟置入资产经评估的净资产值合计为 6,088.30 万元,拟置入资产按净资产评估值作价进行置换.本次资产置换以经评估的净资产 值进行等值置换,置入置出差额 13,983.49 万元由电工集团以现金补足,资金来 源为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会协调安排的资金. 甘肃省人民政府国资委以甘国资函[2006]219 号函同意安排资金用于电工 集团支付资产置换差额,电工集团承诺在

2006 年12 月20 日前用现金支付资产 置换差额 13,983.49 万元. 由于本次资产置换的交易对方为本公司第一大股东, 故本次资产置换构成关 联交易.

(二)股权收购 本公司拟收购兰州电机有限责任公司持有的兰州电机厂有限公司 100%股权,为此,2006 年11 月16 日本公司与兰州电机有限责任公司签署了《股权收 购协议书》 .根据《股权收购协议书》 ,以2006 年9月30 日为基准日,经北京中 科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第086 号评估报告, 兰州电机厂 有限公司净资产评估值为 5,180 万元, 本公司按净资产评估值 5,180 万元收购兰 州电机厂有限公司 100%股权. 由于本次股权收购的交易对方为本公司第一大股东之全资子公司,故构成 关联交易.