PDF《兰州长城电工股份有限公司 资产置换、股权收购暨关联交易公...》

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(三)本次关联交易取得了本公司独立董事张乐乐、魏彦珩、付德印的事前 认可,独立董事发表了独立意见.本公司于

2006 年11 月16 日召开了第三届董 事会第五次会议,审议通过了《关于公司与甘肃长城电工集团有限责任公司进行 资产置换的议案》和《关于公司收购兰州电机厂有限公司 100%股权的议案》 ,两 项议案关联董事回避表决,非关联董事全票赞成表决通过了两项议案. 由于本次资产置换拟置出资产交易金额及收购股权交易金额合计为 25,251.79 万元,占本公司最近一期经审计净资产 110,087.72 万元的 22.94%. 因此,根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,需提 交本公司临时股东大会批准后方可实施.

二、本次关联交易的相关当事人

(一)兰州长城电工股份有限公司 兰州长城电工股份有限公司是经甘肃省人民政府以甘政函[1998]35 号文批 准,由甘肃长城电工集团有限责任公司独家发起的股份有限公司,成立于

1998 年12 月10 日,法定代表人为张晓喜,目前注册资本为 28,479 万元,注册地址 为兰州市城关区农民巷

125 号,目前主要从事电机及发电设备、输配电、用电装 置及低压电器元件、自动化装置等三大系列产品的生产、加工和销售.

(二)甘肃长城电工集团有限责任公司 甘肃长城电工集团有限责任公司(简称 电工集团 )成立于

1997 年10 月27 日,系甘肃省人民政府国资委下属的国有独资公司,法定代表人为孙忠仁, 注册资本为 20,386 万元,主要经营业务包括电器机械及器材、电工专用设备、 仪器仪表、净化水设备及配件、模具的生产加工、批发零售、电器机械及器材试 验、技术开发服务.目前电工集团持有本公司 14,003.5 万股股份,占本公司股 份总数的 49.17%,为本公司控股股东.

(三)兰州电机有限责任公司 兰州电机有限责任公司为电工集团全资子公司,注册资本 10,269 万元,法 定代表人马永和,经营范围:经营范围:设计、开发、制造、销售各类电机、电4器、发电机组、移动电钻、控制屏(柜) 、螺旋塑料管、净化水处理设备及配件 和安装调试、维修服务,科技开发,百货的批发零售等.

三、本次资产置换、股权收购暨关联交易标的基本情况

(一)资产置换情况

1、拟置出资产基本情况 根据《资产置换协议》 ,本公司拟置出资产包括与控制电器业务相关的资产 及负债,以及与电机业务相关的资产及负债,置出资产评估情况如下: (1)与控制电器业务相关的资产及负债评估情况 拟置出的与控制电器业务相关的资产及负债, 根据北京中科华会计师事务所 有限公司中科华评报字[2006]第085 号评估报告, 以2006 年6月30 日为评估基 准日,总资产帐面值 9,640.15 万元、评估值 9,832.37 万元,相关负债帐面值 3,716.54 万元、评估值 3,756.06 万元,净资产帐面值 5,923.60 万元、评估值 6,076.31 万元.具体评估情况为: 单位:万元 项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增值率(%) 流动资产 8,876.45 8,958.45 9,147.03 2.11 长期投资 0.00 0.00 0.00 ― 固定资产 747.36 786.87 669.00 -14.98 其中:在建工程 260.25 299.76 299.76 0.00 建筑物 60.11 60.11 45.63 -24.09 机器设备 427.00 427.00 323.61 -24.21 无形资产 16.33 16.33 16.330.00 其中:土地使用权 0.00 0.00 0.00 ― 其它资产 0.00 0.00 0.00 ― 资产总计 9,640.15 9,761.66 9,832.37 0.72 流动负债 3,597.89 3,637.41 3,637.41 0.00 长期负债 118.65 118.65 118.65 0.00 负债总计 3,716.54 3,756.06 3,756.06 0.00 净资产 5,923.60 6,005.60 6,076.31 1.18