PDF《HKEX-LD33-2012及HKEX-LD73-2013》

及(ii)若干不合规事件或会影响新申请人 是否符合《主板规则》第8.04条(《GEM规则》第11.06条)有关必须适合上市的规定, 新申请人应参阅GL68-13查看相关指引.若不合规事件属严重性质(例如董事或高级管 理人员欺诈或行骗、申请人的内部控制系统存有系统性不足及/或对申请人有重大财务 影响),可引发对董事是否胜任及/或申请人是否适合上市的质疑.这或导致申请被拒 绝,或联交所要求申请人证明由不合规事件终止后起计一段期间内维持合规,以证明所 采纳的修正措施及加强内部监控措施有效,及对申请人没有财务影响.该段证明合规的 期间一般须为审计涵盖的期间.(於2019年3月更新) 披露及修正(於2014年5月更新) 3.3 有关每类不合规事件的披露及修正,新申请人应参阅下文第3.4至3.10段.若不合规事 件不引致适合与否的问题,则上市文件中对不合规事件的披露应达到甚麽程度及是否需 要修正不合规事件,概根录睦啾鸲.(於2019年3月更新) 重大不合规事件 3.4 联交所预期新申请人已实施经加强提升的内部监控措施去避免再度出现重大违规事件, 并在上市文件中披露下述资料以表列或纯文字形式(视乎何者能以较容易理解的方式呈 列问题)在上市文件中披露: (a) 不合规事件的原因、违规性质及、相应风险因素、涉及不合规事件的董事/ 高级管理人员及其职位(如有);

1 为免生疑问,特此指出:符合具重大影响的不合规事件测试而又反映上市申请人或其董事高级管理人员欠 缺以合规方式营运的能力或意欲的不合规事件,概应分类为具重大影响的不合规事件.

4 (b) 於营业往绩纪录期内直至最后实际可行日期,新申请人是否已经或将会因不合规 事件而被受起诉或惩罚或日后可能受惩罚,连同主管机关的确认(另附法律意见 确认有关机关的资格).如是适用,披露有关的实际或最高罚则(包括金额)及 申请人是否已就此作出任何作出的拨备(如否,则提供没有拨备,则提供的原 因),以及有关罚则对新申请人的潜在营运及财务影响(如属重大);

(c) 为防再度违规而实施经加强提升的内部监控措施细节,以防再度违规(包括:实 施的时间;

负责确保合规的人士的身份、职位、资格及经验;

董事及保荐人对经 加强提升后的内部监控措施足够与否及其效能的意见和原因等).如申请人另委 聘内部监控专家检讨其内部监控2 ,包括新申请人须披露内部监控专家的身份及审 阅、其委聘条款的相关详情及其主要调查结果和建议,以及新申请人执行内 部监控专家所提出任何有关建议的时间(以及内部监控专家的跟进检讨,如有);

(2013年9月更新) (d) ?交所在一般情况下要求申请人在上市前已完全修正重大不合规事件,除非有关 修正并不适用或无法实现.若属此情况,新申请人应该(1)披露修正并不适用或 无法实现的详细理由;

(2)若新申请人能够证明重大不合规事件须待上市后过一 段短时间方可修正,其应提供法律顾问确认新申请人修正不合规事件不存有任何 障碍的确认书,以及声明新申请人将於中期/年度报告披露修正的进度及详细解 释任何延误的原因;

或(3)披露何时采取了/准备采取什麽修正行动;

及(d) 如何及何时采取/准备采取修正行动;

及(e) 董事及保荐人认为董事符合的意见及理,阐释:申请人经提升的内部监控措施 是否足够及有效并符合《主板规则》第3A.15(5)条(《创业板规则》第6A.15(5)条) 的规定、董事是否合适并符合《主板规则》第3.08及3.09条(《创业板GEM规则》 第5.01及5.02条)的规定适合出任新申请人董事的理由,以及新申请人是否符合 《主板规则》第8.04条(《创业板GEM规则》第11.06条)的规定适合上市的理由;