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五福旅行社股份有限公司薪资报酬委员会组织规程 第一条 (订定目的及依) 为健全本公司董事、监察人及经理人薪资报酬制度,爰依「股票上市或 於证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」 (以 下简称「薪酬委员会职权办法」 )第三条之规定,订定本薪资报酬委员 会组织规程(以下简称「组织规程」 ) ,以资遵循.

第二条 (适用围)本公司薪资报酬委员会(以下简称本委员会)之职权相关 事项,除法令或章程另有规定者外,应依本组织规程之规定. 第三条 (公告备查)本公司应将本组织规程之内容置於本公司网站及公开资讯 观测站,以备查询. 第四条 (委员会之功能)本委员会之职能,系以专业客观之地位,就本公司董 事、监察人及经理人之薪资报酬政策及制度予以评估,并向董事会提出建议,以 供其决策之参考. 第五条 (委员会之组成)本委员会成员人数为三人,由董事会决议委任之,其 中一人为召集人.本委员会成员之专业资格与独立性,应符合薪酬委员会职权办 法第五条及第六条之规定. 第六条(委员会之任期及补选) 本委员会成员之任期与委任之董事会届期相同. 本委员会之成员因故解任,致人数不足三人者,应自事实发生之即日起算三个月 内召开董事会补行委任. 第七条 (职责围)本委员会应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并 将所提建议提交董事会讨论.但有关监察人薪资报酬建议提交董事会讨论,以监 察人薪资报酬经公司章程订明或股东会决议授权董事会办理者为限:

一、定期检讨本规程并提出修正建议.

二、订定并定期检讨本公司董事、监察人及经理人年度及长期之绩效目标与薪 资报酬之政策、制度、标准与结构.

三、定期评估本公司董事、监察人及经理人之绩效目标达成情形,并订定其个 别薪资报酬之内容及数额. 本委员会履行前项职权时,应依下列原则为之:

一、确保公司之薪资报酬安排符合相关法令并足以吸引优秀人才.

二、董事、监察人及经理人之绩效评估及薪资报酬,应参考同业通常水准支给 情形,并考量个人所投入之时间、所担负之职责、达成个人目标情形、担任其 他职位表现、公司近年给予同等职位者之薪资报酬,暨由公司短期及长期业务 目标之达成 、 公司财务状况等评估个人表现与公司经营绩效及未来风险之关连 合理性.

三、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为.

四、针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付 时间,应考量行业特性及公司业务性质予以决定.

五、本委员会成员对於其个人薪资报酬之决定,不得加入讨论及表决. 前二项所称之薪资报酬,包括现金报酬、认股权、分红入股、退休福利或离职 给付、各项津贴及其他具有实质奖励之措施;

其应与公开发 行公司年报 应行记载事项准则中有关董事、监察人及经理人酬金一致. 本公司子公司之董事及经理人薪资报酬事项如依子公司分层负责决行事项须 经本公司董事会核定者,应先经本委员会提出建议后,再提交董事会讨论. 第八条 (会议召开及召集)本委员会每年召开二次,召集时应载明召集事由, 於七日前通知委员会成员.但有紧急情事者,不在此限. 本委员会成员有独立董事二人参与,并由全体成员推举独立董事担任召 集人及会议主席;