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1 华西能源工业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 华西能源工业股份公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 华西能源工业股份有限公司(以下简称 华西能源 或 公司 )根据中国证券监 督管理委员会(以下简称 中国证监会 )证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会四川监管局(以下简称 四川证监 局 )有关文件的要求,严格依照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市 公司股东大会规则》 、 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、行政法 规,以及《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规 则》等内部规章制度,对公司进行了自查工作,现将自查情况汇报如下:

一、公司基本情况、股东情况

(一) 公司的发展沿革、目前基本情况

1、 公司的发展沿革 1)

2004 年5月,公司前身东方工业成立 2004年4月20日,黎仁超、赖红梅签署《股东入股协议》 ,共同以现金出资设 立 自贡东方锅炉工业集团有限公司,注册资本3,000万元,其中黎仁超出资1,650 万元, 赖红梅出资1,350万元;

2004年5月18日,东方工业完成了公司设立的工商 备案登 记.

设立时,东方工业的出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 黎仁超 1,650

55 2 赖红梅 1,350

45 合计 3,000 100.00 2)2005年东方工业增资 经2005年3月30日股东会决议通过,黎仁超和赖红梅分别按原出资比例对东 方 工业进行增资,其中黎仁超以现金增资3,850万元,赖红梅以现金增资3,150 万元. 2005年4月27日,东方工业完成了此次增 资的工商变更登记.此次增资完成后,东 方工业注册资本变更为10,000万元,股东的出资情况如下:

2 华西能源工业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 黎仁超 5,500

55 2 赖红梅 4,500

45 合计 10,000 100.00 3)2007 年1月变更公司名称 2006年11月18日,经股东会决议,公司名称由 自贡东方锅炉工业集团有限 公司 变更为 华西能源工业集团有限公司 .2007年1月26日,华西有限在四川 省自 贡市工商行政管理局完成了此次工商变更登记. 4)2007 年股权转让

2007 年9月7日,华西有限股东会审议通过了《关于股东对外转让股权的股东会 决议》 ,同意黎仁超、赖红梅分别向外部投资者转让其所持华西有限 7.22%和25.49%股权.本次股权转让一方面是为了引入外部投资者、优化股权结构,进一步完善公司法 人治理结构,另一方面是要建立长效激励机制、稳定核心技术人员和管理团队,实现 公司长期持续稳定发展的战略目标. 基于对公司未来经营业绩的良好预期,经转让方与受让方协商,决定根据

2007 年的 预期盈利,按照约

9 倍动态市盈率确定黎仁超和赖红梅向外部投资者的股权转让价 格,即9元/1 元注册资本.黎仁超同时向华西有限其他

15 名董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员转让股权则是出于维护管理层和核心技术人员团队稳定的目的,为 鼓励相关人员参与,形成长效激励约束机制,经协商确定的转让价格为向外部投资者 股权转让价格的 50%,即4.5 元/1 元注册资本.

2007 年9月7日,黎仁超分别与西藏金信、北京怡广、君丰恒通、中铁二局集 团、中联资本、杨柳军、王伟东签署了股权转让协议,共向上述受让人转让其所持华 西有限 4.26%股权;

黎仁超同时与华西有限高级管理人员和核心技术人员等员工签署了 股权转让协议,此次股权转让情况如下: 序号转让方 受让方 转让股权 比例 (%) 交易金额 (万元) 受让方当时与本公 司的关联关系

1 黎仁超 西藏金信投资有限公 司0.99 894.60 无2北京怡广投资管理有 限公司 0.83 745.47 无3华西能源工业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 序号转让方 受让方 转让股权 比例 (%) 交易金额 (万元) 受让方当时与本公 司的关联关系

3 深圳市君丰恒通投资 合伙企业(有限合 伙) 0.92 827.46 无4中铁二局集团有限公 司0.59 528.03 无5中联资本管理有限公 司0.56 506.93 无6杨柳军 0.20 178.92 无7王伟东 0.17 149.10 无8毛继红 0.40 180.00 公司董事、副总经 理9万思本 0.30 135.00 公司副总经理

10 张伶 0.30 135.00 公司副总经理

11 杨军 0.18 81.00 公司董事、总经理

12 万华明 0.18 81.00 公司董事、副总经 理兼董事会秘书

13 张平 0.18 81.00 公司财务总监

14 黄有全 0.20 90.00 公司副总经理

15 罗灿 0.20 90.00 公司党委副书记

16 罗军 0.26 117.00 公司副总经济师兼 国内销售公司总经 理17 林雨 0.26 117.00 公司副总工程师兼 技术中心主任

18 万丽萍 0.10 45.00 公司工会主席兼纪 委副书记、监事会 主席

19 周仲辉 0.10 45.00 公司副总经济师

20 林德宗 0.10 45.00 公司副总工程师

21 宋加义 0.10 45.00 公司副总工程师兼 生产部部长

22 杨斌兵 0.10 45.00 公司副总工程师 合计 -- 7.22 5,162.51 --

2007 年9月7日,赖红梅分别与西藏金信、李传俊、北京怡广、君丰恒通、任显 忠、张淑兰、中铁二局集团、杨柳军、陆华、中联资本、王伟东签署股权转让协议, 共计转让华西有限 25.49%的股权,此次股权转让情况如下:

4 华西能源工业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 此次股权转让后,华西有限的出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 黎仁超 4,778.38 47.78

2 赖红梅 1,950.62 19.51

3 西藏金信投资有限公司 600.00 6.00

4 深圳市君丰恒通投资合伙企业 (有限合伙) 555.00 5.55

5 北京怡广投资管理有限公司 500.00 5.00

6 中联资本管理有限公司 340.00 3.40

7 中铁二局集团有限公司 220.00 2.20

8 张淑兰 200.00 2.00

9 陆华 200.00 2.00

10 杨柳军 120.00 1.20

11 王伟东 100.00 1.00

12 任显忠 80.00 0.80

13 李传俊 60.00 0.60

14 毛继红 40.00 0.40

15 万思本 30.00 0.30

16 张伶 30.00 0.30

17 罗军 26.00 0.26

18 林雨 26.00 0.26

19 黄有全 20.00 0.20

20 罗灿 20.00 0.20 序号 转让方 受让方 转让的股权 比例(%) 交易金额 (万元)

1 赖红梅 西藏金信投资有限公司 5.01 4,505.40

2 李传俊 0.60 540.00

3 北京怡广投资管理有限公司 4.17 3,754.53

4 深圳市君丰恒通投资合伙企业(有 限合伙) 4.63 4,167.54

5 任显忠 0.80 720.00

6 张淑兰 2.00 1,800.00

7 中铁二局集团有限公司 1.61 1,451.97

8 杨柳军 1.00 901.18

9 陆华 2.00 1,800.00

10 中联资本管理有限公司 2.84 2,553.07

11 王伟东 0.83 750.90 合计 -- 25.49 22,944.59

5 华西能源工业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

21 杨军 18.00 0.18

22 万华明 18.00 0.18

23 张平 18.00 0.18

24 万丽萍 10.00 0.10

25 周仲辉 10.00 0.10

26 林德宗 10.00 0.10

27 宋加义 10.00 0.10

28 杨斌兵 10.00 0.10 合计 10,000.00 100.00 除毛继红、万思本、张伶等

15 名股权受让方为发行人董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员外,其他股权受让方当时均与发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系. 5)2007 年9月,增加注册资本 根据

2007 年9月26 日签署的《关于华西能源工业集团有限公司增资协议》和关 于增资的股东会决议,华西有限增加注册资本 1,000 万元,新股东增资价格为每

1 元注 册资本 9.5 元,即1元作为注册资本金,其余 8.5 元计入资本公积.本次增资时,公司

2007 年1-8 月份经营业绩已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计,增资方承担 的业绩不确定性风险有所降低,因此经各方协商同意本次增资定价较前次股权转让价 格小幅提高.2007 年10 月19 日,公司完成了本次工商变更登记.本次增资完成后, 股东的出资情况如下: 序号股东名称 增资前出资 额(万元) 本次增资 (万元) 增资后出资额 (万元) 增资后出资比 例(%)

1 黎仁超 4,778.38 -- 4,778.38 43.44

2 赖红梅 1,950.62 -- 1,950.62 17.73

3 西藏金信 600.00 -- 600.00 5.45

4 君丰恒通 555.00 -- 555.00 5.05

5 北京怡广 500.00 -- 500.00 4.55

6 中联资本 340.00 -- 340.00 3.09

7 张淑兰 200.00 95.79 295.79 2.69

8 盈峰投资 -- 263.16 263.16 2.39

9 中铁二局集团 220.00 -- 220.00 2.00

10 景鸿投资 -- 210.53 210.53 1.91

11 上海杭信 -- 210.53 210.53 1.91

6 华西能源工业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 序号股东名称 增资前出资 额(万元) 本次增资 (万元) 增资后出资额 (万元) 增资后出资比 例(%)

12 陆华 200.00 -- 200.00 1.82

13 杨柳军 120.00 -- 120.00 1.09

14 成都泰德 -- 110.00 110.00 1.00

15 新宏实业 -- 110.00 110.00 1.00

16 王伟东 100.00 -- 100.00 0.91

17 任显忠 80.00 -- 80.00 0.73

18 李传俊 60.00 -- 60.00 0.55

19 毛继红 40.00 -- 40.00 0.36

20 万思本 30.00 -- 30.00 0.27

21 张伶 30.00 -- 30.00 0.27

22 罗军 26.00 -- 26.00 0.24

23 林雨 26.00 -- 26.00 0.24

24 黄有全 20.00 -- 20.00 0.18

25 罗灿 20.00 -- 20.00 0.18

26 杨军 18.00 -- 18.00 0.16

27 万华明 18.00 -- 18.00 0.16

28 张平 18.00 -- 18.00 0.16

29 万丽萍 10.00 -- 10.00 0.09

30 周仲辉 10.00 -- 10.00 0.09

31 林德宗 10.00 -- 10.00 0.09

32 宋加义 10.00 -- 10.00 0.09

33 杨斌兵 10.00 -- 10.00 0.09 合计 10,000.00 1,000.00 11,000.00 100.00 本次新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员均不存在关联关系. 6)2007 年10 月,公司整体变更设立股份公司 经2007 年10 月29 日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过,华西有限整体 变更........