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四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 i 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 福建省福州市湖东路

268 号 二零一六年四月 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 ii 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化 引致的投资风险,由投资者自行承担. 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 iii 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司 以下重大事项予以充分关注:

一、实际控制人不当控制的风险 陈永树通过直接或间接形式控制公司 73.52%的股权表决权,为公司的控股股东. 黄卫坪持有公司 457,520.00 股,占公司总股本的 2.08%.陈永树和黄卫坪为夫妻关系, 双方合计直接持有公司的股份合计达 74.23%并支配公司股份的表决权,且双方于

2016 年3月23 日签订《一致行动人协议》 ,该协议针对双方的一致行动事项进行了约定,故 上述股东构成了对公司的共同控制.因此,陈永树、黄卫坪为公司的共同实际控制人. 公司股权过于集中, 若陈永树、 黄卫坪利用其对公司的实际控制权, 对公司的经营决策、 人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.

二、原材料价格波动风险 电线电缆行业为资源密集型,其主要原材料铜、铝占产品成本的 80%以上.报告期 内,本公司原材料成本占营业成本的比重均在 85%以上,其对上游产业依赖明显.虽然 报告期内,原材料铜铝的价格呈现下降趋势,正向促进了本公司盈利能力,但有色金属 业高度国际化、市场化,产品价格与国际市场的对接和关联十分紧密,铜铝的价格波动 风险较大,原材料铜、铝价格波动将直接影响本公司的生产成本和盈利能力. 公司以长江现货原材料价格为基础确定产品销售价格,原材料价格下跌时,公司等 待客户发送生产指令再进行原材料的采购,原材料价格上涨时,公司在签订合同时立即 进行原材料采购,锁定毛利率,公司采取的业务模式一定程度上能锁定最低毛利率,但 仍然存在公司原材料的价格波动较大,公司经营业绩波动较大的风险.

三、市场竞争加剧的风险 电线电缆行业因为市场需求大,准入门槛低导致生产厂商数量众多、产能过剩,但 以中小企业为主,市场集中度低,行业较为分散,因此无法利用大企业的规模化效应. 据国家统计局数据,目前我国电线电缆行业内的大小企业达

9000 多家,其中形成规模 的有

2000 家左右.国内最大的电线电缆生产企业远东电缆所占市场份额也不过在 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 iv 1%-2%,全国前十五家厂商的市场份额约为 10%.企业规模小、研发能力弱,低端产品 市场竞争激烈,价格竞争盛行,产品质量难以保证.同时,外资线缆企业如欧洲的耐克 森、比瑞利及日本的古河、住友进入中国市场,导致低端市场领域的竞争更加激烈. 公司将努力拓展自己的业务规模,形成规模效应降低每件产品分摊的固定成本,同 时积极研发特种电缆,形成公司的核心优势,提高企业的核心竞争力.

四、债务到期无法偿还的偿债风险

2014 年度、

2015 年度公司资产负债率分别为 89.03%、 81.92%, 流动比率分别为 0.

84、 0.73,速动比率分别为 0.

66、0.49,资产负债率虽然有所降低,但是依然处于较高水平, 且流动比率、速动比率的下降将进一步影响公司的短期偿债能力.与同行业其他公司相 比,公司偿债能力处于较低水平,同时企业负债均为短期债务,在报告期进行了大量固 定资产、在建工程投资,公司面临一定的财务风险.虽然报告期内公司未发生到期债务 偿还违约事项,但仍然存在现金流中断,账期延长以及合同及订单无法得到履行,债务 到期无法偿还的风险. 公司针对上述情况,一方面按照票据与银行借款的到期期限时点,合理安排还款资 金,对资金进行了严格的预算及控制,避免短期负债到期而无法偿还的风险,另一方面 公司积极努力推进新三板的挂牌进行股权融资,调整融资结构,降低资产负债率,降低 财务风险.

五、盈利能力下降风险 虽然本公司报告期内盈利能力处于行业平均水平,同时毛利润上升,但毛利率的提 高主要源于铜铝价格下降导致的原材料成本下跌而形成.报告期内,本公司 OEM 收入 占主营业务收入的 80%以上.OEM 模式对客户依赖严重,同时毛利率较低.本公司销 售收入同行业龙头企业相比,规模较小,抵御风险的能力弱,在竞争激烈的电线电缆行 业,如果公司 OEM 销售规模进一步扩大,公司盈利能力存在下降风险. 公司威鹏电缆已成为四川省著名商标,公司正在积极拓展自有品牌业务,在产能合 理利用的情况下,选择毛利率较高的 OEM 业务,提高公司的盈利能力.

六、高新技术税收优惠风险 公司为高新技术企业,于2015 年10 月9 日取得了四川省科学技术厅、四川省财 政厅、 四川省国家税务局、 四川省地方税务局联合颁发的证书编号 GR201551000580 《高 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 v 新技术企业证书》,证书有效期均为三年,公司于2016年3月24日取得自贡市大安区地 方税务局的备案,公司2015年至2017年享受15%所得税税率优惠政策,如若高新技术企 业证书期满、国家调整相关税收优惠政策或因公司高新技术证书不能通过复核,公司存 在不能持续享受税收优惠的风险,公司将有可能恢复执行 25%的企业所得税税率,由 此将给公司的税负及盈利带来一定程度影响. 公司正积极拓展业务, 提高公司盈利能力, 努力降低对税收优惠依赖的风险.

七、内部控制风险 有限公司阶段股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,例如部 分股东会、董事会存在届次不清,会议记录不完整,关联交易决策不规范等情形;

有限 公司未制定专门的关联交易决策制度,公司章程中对关联交易也未有明确规定;

有限公 司未制定 三会 议事规则,造成部分重要事项未履行股东会决策程序;

有限公司监事未 形成书面的监事工作报告. 有限公司整体变更为股份公司后,公司按照规范治理的要求,建立健全了由股东大 会、董事会、监事会、高级高管层等组成的公司法人治理结构,并制定了相应的治理制 度.但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实 执行及完善均需要一定过程.因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制 制度不能有效执行的风险. 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 vi 目录挂牌公司声明.ii 重大事项提示.iii 目录.vi 释义.viii

第一节 基本情况.1

一、公司基本情况.1

二、挂牌股份的基本情况.2

三、公司股权基本情况.3

四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况

8

五、公司控股、参股公司及分公司情况.21

六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

23

七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表

25

八、本次挂牌的有关机构.27

第二节 公司业务.29

一、公司主要业务、主要产品及用途.29

二、公司组织结构.30

三、公司关键业务资源要素.31

四、公司业务具体情况.41

五、公司商业模式.53

六、公司所处行业基本情况.55

第三节 公司治理.67

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况

67

二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果

67

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况

68

四、公司独立性情况.68

五、同业竞争情况.69

六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况

72

七、公司董事、监事、高级管理人员情况.75

八、未决重大诉讼及仲裁.79

第四节 公司财务.80

一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表

80

二、最近两年一期财务会计报告的审计意见

92

三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况

92 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 vii

四、最近两年一期的主要财务指标分析.119

五、报告期主要会计数据.123

六、关联方、关联方关系及交易.150

七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

156

八、报告期内资产评估情况.156

九、股利分配政策和历年分配情况.157

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

157 十

一、公司持续经营风险因素自我评估.158

第五节 有关声明.161

一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

161

二、主办券商声明.162

三、律师事务所声明.163

四、会计师事务所声明.164

五、资产评估机构声明.165

第六节 附件.166

一、备查文件.166

二、信息披露平台.166 四川威鹏电缆制造股份有限公司 公开转让说明书 viii 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如........