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(三) 公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红条件而董 事会未作出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露原因并说明未用 郑州宇通客车股份有限公司

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4 于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露.

(四)利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施. 新增第一百五十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自 身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整. 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述, 详细论证调整 理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过. 审议利润分配政策变更事项时, 公司可以为股东提供网络投票 渠道. 新增第一百五十九条 公司严格按照有关规定在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定、执行及其他情况. 本条以后条款顺延,公司章程其他条款内容不变. 以上议案,请审议. 二零一二年八月十八日 郑州宇通客车股份有限公司

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5 *2012 年度第四次**临 时股东大会**文 件之二* 关于制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划 (2012 年-2014 年) 》的议案 各位股东、股东代表: 为完善和健全郑州宇通客车股份有限公司(以下简称 "公司" ) 利润分配的决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期 投资和理性投资理念, 按照中国证监会 《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)的要求,公司制定了 《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年) 》 ,详见附件. 以上议案,请审议. 二零一二年八月十八日 郑州宇通客车股份有限公司

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6 郑州宇通客车股份有限公司 未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年) 为完善和健全郑州宇通客车股份有限公司 (以下简称 "宇通客车" 或"公司" )利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,引导投 资者树立长期投资和理性投资理念, 按照中国证监会 《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号) 的要求, 制定本回报规划.

一、股东回报规划的制定原则 坚持以现金分红为主, 重视对投资者的合理回报同时兼顾公司的 经营发展需求,充分听取投资者(特别是中小投资者)和独立董事的 建议,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利 润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性.

二、股东回报规划制定时考虑的因素 公司董事会在制定本股东回报规划时着眼于公司长远、 可持续的 发展,同时兼顾对股东的合理回报,在符合相关法律法规、公司章程 的前提下, 充分考虑了公司目前及未来时期的盈利规模、 现金流状况、 投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况.

三、未来三年(2012 年-2014 年)的具体回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 郑州宇通客车股份有限公司

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7 利润, 在满足业务发展对资金需求的前提下, 原则上每年度进行一次 现金分红;