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公司董事会可以根据盈利情况及公司对资金的需求向股东 大会提交中期现金分红的利润分配预案.

2、在满足现金分红条件下,公司未来三年每年以现金方式分配 的利润不少于最近一年实现的可分配利润的 10%, 具体分配比例由公 司董事会按照中国证监会的有关规定, 根据当年实现利润情况和未来 发展的需要拟定,提交公司股东大会审议决定.

四、股东回报规划的执行 公司董事会应着眼于长远、 可持续的发展, 综合分析公司发展战 略规划、 行业发展趋势及外部融资环境, 充分考虑公司目前及未来时 期的盈利规模、现金流状况、投资资金需求、银行信贷及债券融资环 境等情况, 充分考虑股东的要求和意愿并尊重独立董事的意见, 拟定 公司中期或年度利润分配预案,并提交公司股东大会审议. 股东大会对现金分红预案进行审议时, 可以通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题.

五、调整股东回报规划的条件和决策机制 公司因外部经营环境或公司自身经营需要, 确有必要对公司既定 的股东回报规划进行调整的, 应以保护股东权益为出发点, 并符合相 郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第四次临时股东大会

8 关法律法规及公司章程的规定. 独立董事应对股东回报规划调整发表 意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过. 调整股东回报规划的 情形包括但不限于以下几点:

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 (含银行存款、 高 流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的 重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的.

六、本回报规划自股东大会审议通过之日生效. 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一二年八月二日 郑州宇通客车股份有限公司

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9 *2012 年度第四次**临 时股东大会**文 件之三* 关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案 各位股东、股东代表: 香港宇通国际有限公司(以下简称"香港宇通" )系我公司全资 子公司.公司拟为香港宇通提供如下担保:

一、 担保情况概述 为了满足日常经营周转的资金需要, 香港宇通拟向境外银行申请 总额不超过

1 亿美元的流动资金贷款,须由公司提供担保.

二、 被担保方基本情况 公司名称:香港宇通国际有限公司 注册地:香港九龙尖沙嘴广东道

30 号新港中心

2 座5楼503 室 注册资本:港币一万元 执行董事:曹建伟 注册号码:36544658-000-03-10-2 经济性质:有限公司 经营范围:以商用车(包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机 械、专用车)为主的进出口贸易. 郑州宇通客车股份有限公司

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10 与本公司关系:系本公司全资子公司. 截止

2011 年12 月31 日,香港宇通总资产为人民币 67,790.75 万元,负债总额为人民币 66,148.53 万元,净资产为人民币 1,642.21 万元;