PDF《中信证券股份有限公司》

2、公司历史上存在股份代持.主办券商和律师核查股份代持的原因、解除过程, 并对是否存在潜在纠纷发表明确意见. 主办券商回复:

(一)核查过程 主办券商和律师核查了公司工商档案、历次股东会决议、股权转让协议、代持股 权协议书、付款凭证、证明书、股份代持终止确认书等资料,并对相关人员进行了访 谈,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存.

(二)核查事实概述及分析过程

1、

1998 年12 月,有限公司成立时的股权代持

6 (1)股权代持的原因

1998 年12 月,张波与张洁、张继梅、张维江达成口头委托持股协议,约定张波 实际出资设立浪潮系统集成,委托张洁、张继梅、张维江在名义上代为出资.本次股 权代持的原因为:1998 年12 月,张波系另一公司(沈阳市浪潮电子有限公司)的股 东,并担任副经理.浪潮电子成立于

1992 年,股东为李善蓬(出资

20 万元)、张波 (出资

11 万元)、王兆宝(出资

10 万元)、徐心亮(出资

9 万元).浪潮电子主营 业务为零售兼批发计算机及外辅设备、安防产品、计算机软件开发、研制,楼宇自控 及机房装修等.1998 年12 月,因股东经营理念不同,浪潮电子经营不善,全体股东 一致同意将公司解散,并进行内部清算分配.因张波提出自己另设新公司,继续从事 计算机和软件开发行业,全体股东同意将浪潮电子相关机器设备和无形资产分配给张 波.因为浪潮电子仍有善后事宜需要处理,为避免影响新公司开展业务,因此委托张 洁、张继梅、张维江代为出资. (2)股权代持的解除

2002 年11 月27 日,张洁根据张波的安排,将名义上持有的

400 万元出资分别转 让给张维江和张继梅,并办理了工商变更登记,实际未支付对价,张洁不再持有公司 股权,与张波的股权代持关系终止.2008 年6月16 日,张继梅根据张波安排,将名 义上持有的

500 万元出资转让给张波,并办理了工商变更登记,实际未支付对价,张 继梅不再持有公司股权,与张波的股权代持关系终止.2014 年7月2日,根据张波安 排,张维江将名义上持有的

500 万元出资转让给李文曙、辛丽、高升、朱健锌,李文 曙支付股权转让款

250 万元, 辛丽支付股权转让款

100 万元, 高升支付股权转让款

100 万元,朱健锌支付股权转让款

50 万元,并办理了工商变更登记.张维江将收取的

500 万元转让款转给了张波,不再持有公司股权,与张波的股权代持关系终止. 张洁、张继梅、张维江分别与张波签订了《股权代持终止确认书》,并出具了《证 明书》,证明了股权代持及解除情况,并确认上述股权代持关系已终止,股权已还原 至真实状态,不存在任何争议和纠纷.

2、2014 年7月,有限公司第三次股权转让时的股权代持

7 (1)股权代持的原因

2014 年7月,在解除张维江代持关系时,张波决定让当时公司高管团队李文曙、 辛丽、高升、朱健锌持股,因此张维江的股权转让给上述四人.同时,张波和公司高 管团队研究决定让公司中层核心管理人员也进行持股,经多次研究,确定了井济军、 李巍、王人强、吴斌等四名核心部门的中层管理人员.此外,付冬斌虽然已离开浪潮 创新,在其他公司任职,但他是浪潮创新设立时的老员工,对公司曾有过突出贡献, 因此也确定为持股人员.但考虑到井济军等四人毕竟为公司中层管理人员,主要负责 各自部门业务,难以从公司全局角度对公司业务进行管理,此外付冬斌为其他公司员 工,暂时不适合作为股东参与运营决策,因此在征得上述人员同意的情况下,决定由 李文曙代持上述人员股权.2014 年7月2日,李文曙与付冬斌、井济军、李巍、王人 强、吴斌分别签署《代持股协议书》,约定由李文曙分别代每人出资