PDF《山西焦化股份有限公司 关于向山西焦煤集团飞虹化工股份》

证券代码:600740 证券简称:山西焦化 编号:临2014-003号 山西焦化股份有限公司 关于向山西焦煤集团飞虹化工股份 有限公司增资的关联交易公告 特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述 为促进公司焦化产业优化升级,延长煤―焦―化产业链,实现资源 综合利用,公司与山西焦煤交通能源投资有限公司(以下简称"山焦交 通" ) 共同出资成立了山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 (以下简称 "山 焦飞虹" ) .为了加快该公司所承担的

60 万吨/年烯烃项目的投资计划和 建设进度,根据山西省国资委晋国资改革函〔2013〕650 号《关于山西 焦煤集团飞虹化工股份有限公司增加注册资本的意见》 , 本公司拟与关联 方山焦交通共同按出资比例向山焦飞虹增资. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所关联交易 实施细则指引》等相关文件的规定,本公司与山西焦煤交通能源投资有 限公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司,本次共同向山焦 飞虹增资事项构成关联交易. 公司于

2014 年1月27 日召开了第六届董事会第二十八次会议,审 议通过了《关于向山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司增资的议案》 ,表 决情况为:公司共

9 名董事,5 名关联董事全部回避表决,由4名非关 联董事进行表决并一致通过.独立董事事前认可该事项并发表了独立意 见. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易的关联方与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责 任公司.

(二)关联人基本情况 山西焦煤交通能源投资有限公司 成立日期:2012 年 注册资本:150800 万元 法定代表人:胡文强 主营业务:交通、能源领域项目投资和咨询业务等. 实际控制人:山西焦煤集团有限责任公司(简称"焦煤集团" )

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的类别:与关联人共同投资

(二)所增资公司的基本情况 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 注册资本:61224 万元 公司组织形式:有限责任公司 经营范围:经营本企业自产产品;

经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家专项审批的除外) ;

承揽 化工设备和零部件加工制作;

设备检修、防腐保温;

煤化工信息、技术 与投资咨询;

租赁业务. 出资方式及股比:本公司以土地及部分现金出资

31224 万元,占股 比例 51%,其中经评估的土地资产 17607.78 万元(已经山西省国资委晋 国资产权函〔2013〕713 号文件批准) ,余额以现金补足;

山焦交通以现 金出资

30000 万元,占股比例 49%.

(三)增资方案 根据山焦飞虹所承担的

60 万吨/年烯烃项目的投资计划和建设进 度,本次拟增加注册资本 53061.20 万元,其中:本公司按 51%的持股比 例增资 27061.20 万元,山焦交通按 49%持股比例增资

26000 万元.增资 完成后,山焦飞虹注册资本将变更为 114285.20 万元,各股东持股比例 不变.

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与山焦交通共同按出资比例向山焦飞虹增资,主要是为了加 快山焦飞虹所承担的