PDF《山西焦化股份有限公司 关于与关联方共同出资设立山西焦煤集...》

证券代码:600740 证券简称:山西焦化 编号:临2013-028号 山西焦化股份有限公司 关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股 份有限公司的关联交易公告 特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述 为促进公司焦化产业优化升级,延长煤―焦―化产业链,实现资 源综合利用, 公司拟与山西焦煤交通能源投资有限公司(以下简称 "交 通能源" )共同出资成立山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司(以下简 称 "飞虹化工" ) , 筹建

60 万吨/年烯烃项目 (焦炉煤气制甲醇为原料) . 飞虹化工首期注册资本金为

61224 万元,其中公司以土地及部分货币 出资

31224 万元,占股比例 51%;

交通能源以货币出资

30000 万元,占 股比例 49%. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所关联交 易实施细则指引》等相关文件的规定,本公司与山西焦煤交通能源投 资有限公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司,本次共同 出资设立公司构成关联交易. 公司于

2013 年11 月23 日召开了第六届董事会第二十五次会议, 审议通过了《关于与关联方共同出资设立山西焦煤集团飞虹化工股份 有限公司的议案》 ,表决情况为:公司共

9 名董事,5 名关联董事全部 回避表决,由4名非关联董事进行表决并一致通过.独立董事事前认 可该事项并发表了独立意见. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与同一关联人之间没有 发生过共同投资类的关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易的关联方与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限 责任公司.

(二)关联人基本情况 山西焦煤交通能源投资有限公司 成立日期:2012 年 注册资本:150800 万元 法定代表人:胡文强 主营业务:交通、能源领域项目投资和咨询业务等. 实际控制人:山西焦煤集团有限责任公司(简称"焦煤集团" )

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的类别:与关联人共同投资

(二)共同出资设立公司的基本情况 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司(以工商登记核准为准) 注册资本:61224 万元 公司组织形式:有限责任公司 经营范围:经营本企业自产产品;

经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家专项审批的除外) ;

承揽化工设备和零部件加工制作;

设备检修、防腐保温;

煤化工信息、 技术与投资咨询;

租赁业务. (以工商登记核准为准)

(三)出资方式及股比 本公司以土地及部分现金出资

31224 万元, 占股比例 51%, 其中经 评估的土地资产 17607.78 万元(尚需报山西省国有资产管理部门批 准) , 余额以现金补足;

交通能源以现金出资

30000 万元, 占股比例 49%.

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与交通能源共同出资设立飞虹化工主要是为了共同建设

60 万吨/年烯烃项目,该项目能够延长公司煤―焦―化产业链,实现资源 综合利用,未来会成为公司的利润增长点,共同投资有助于项目建设 资金的筹措和减小投资风险,符合公司及全体股东利益.