PDF《北京正保育才教育科技股份有限公司 收购资产公告》

公告编号:2017-071 证券代码:837730 证券简称:正保育才 主办券商:信达证券 北京正保育才教育科技股份有限公司 收购资产公告

一、交易概况

(一) 基本情况 北京正保育才教育科技股份有限公司(以下简称 公司 )拟以 支付现金方式收购浙江飞虹通信集团有限公司 (以下简称 转让方 ) 持有的杭州万霆科技股份有限公司(股票代码:838111)总计 6.

49% 股权(以下简称 本次收购 ) .根据标的资产业务模式、未来发展潜 力等因素,双方协商确定的交易价格为人民币 10,384,000 元,并设 置价格调整机制. 公司于

2017 年9月24 日与转让方及担保方陆乐 (以 下简称 担保方 )签署了《关于杭州万霆科技股份有限公司之股份 转让协议》 . 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定: 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列 标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-071 计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 第三十五条规定: 购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为 准. 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留 意见审计报告(XYZH/2017BJA60454) ,截至

2016 年12 月31 日,本 公司资产总额为 177,418,386.67 元,净资产为 171,969,314.66 元. 本次交易成交金额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额和净资产额的比例分别为 5.85%和6.04%. 公司分别于

9 月5日、9 月6日、9 月11 日、9 月12 日通过股 转系统以协议转让的方式收购万霆共计 14.23%的股份,成交金额 22,768,002 元.公司预计累计收购万霆科技 20.72%股份,成交金额 33,152,002 元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额和净资产额的比例分别为 18.69%和19.28% 综上, 本次公司以 10,384,000 元人民币收购转让方持有的 6.49% 万霆科技股权未达重大资产重组标准,不构成重大资产重组.同时, 本次收购亦不构成关联交易.

(二) 审议和表决情况 本次收购已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过, 具体表 决情况为:同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 公告编号:2017-071 根据公司章程及对外投资管理办法, 本次交易无需提交股东大会 审议.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况 交易对手方:浙江飞虹通信集团有限公司, 注册地为杭州富阳 区富春街道金桥工业功能区金秋大道

1 号, 主要办公地点为富阳区 富春街道金桥工业功能区金秋大道

1 号, 法定代表人为陆水木, 注册资本为人民币169,000,000.00 元,统一社会信用代码9133018371614136X1,营业范围为通信电缆、光纤、光缆及配件、线 路建筑用金属制品、接线子、配线架、交接箱、模块、分线盒、光通 信设备、通信材料、计算机软件、电子计算机配套设备制造;