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第七章 公司的合并、分立和组织形式变更 目录

一、 本章重点难点.

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二、本章练习题

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二、 本章案例.5

1、公司分立案例.5

一、本章重点难点 1.合并 (1)公司合并的形式 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行 为.其形式有两种:一是吸收合并;

二是新设合并.吸收合并是指一 个公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散.新设合并是指 两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散. (2)公司合并的程序 公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人, 并于

30 日 内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知 书的自公告之日起

45 日内,可以要求公司消偿债务或者提供相应的 担保. (3)公司合并各方的债权、债务 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并. 一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散. 2.公司分立 (1)公司分立的形式 公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司. 公司分立的形 式有两种:一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司,原公司 存续;

二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司,原公司 解散. (2)公司分立的程序 公司分立的程序与公司合并的程序基本一样,要签订分立协议, 编制资产负债表及财产清单,作出分立决议,通知债权人,办理工商 变更登记等. (3)公司分立前的债务. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任.但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外. 3.公司减资 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人,并于

30 日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到 通知书的自公告之日起

45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保. 4.公司增资 (1)有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资, 依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行. (2)股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股, 依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行.

二、本章练习题 1.A 公司于

2005 年6月注册成立.2005 年10 月A公司分立为 B 公 司和 C 公司, 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担 50%债务.2006 年3月C公司与 D 公司合并为 E 公司.如果

2006 年5月A公司和 D 公司的债权人要求清偿债务,下列说法正确的有 ( ) . A. A 公司的债务由 B 公司和 C 公司承担 B. A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担 C. D 公司的债务由 D 公司承担 D. D 公司的债务由 E 公司承担 2. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单.公司应当自作出合并决议之日起( )日内在报纸上公 告. A. 十B. 二十 C. 三十 D. 十五 3.公司减少注册资本时,公司债权人有权要求公司清偿债务或提供 相应担保. A. 错误 B. 正确 [答案] 1.B、D [解析]本题考核点是公司合并、分立的债务清偿. (1)公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的,应按约定执行,