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2006 年5月C公司已不存在,所以 A 公司的债务由 B 公司和 E 公司 承担;

(2)公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继,C 公司与 D 公司合并为 E 公司,所以 E 公司承继了 C 公司与 D 公司原有的债务. 2.C 3.B

二、本章案例

1、公司分立案例 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司, 由 于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负责累累.在一次股东会议 上,股东李*提议将方圆公司分立为两个公司,一个叫天方有限责任 公司, 另一个叫地圆有限公司, 由天方公司利用老方圆公司的净资产, 由地圆公司承担老方圆公司的债务. 该提议被股东大会一致通过, 方圆公司分立为天方与地圆两家公 司,天方公司利用老方圆分司的净资产,地圆公司承担老方圆公司所 有债务.分立各方办理了相应的登记注销手续.不久,老方圆公司的 债权人飞虹有限公司找上门来,发觉地圆公司资不抵债,要求天方公 司承担连带债务,天方公司拿出分立协议书,拒不偿还方圆公司的债 务. 问: (1)按照《公司法》的规定,方圆公司的分立程序合法吗 (2)如何看待本案中分立协议书的效力 [分析] (1)公司分立是指一个公司依照有关法律, 法规规定分成两个或两 个以上公司的法律行为.公司分立,不仅是公司自身的事情,而且关 系到进行分立的公司的股东及债权人利益, 因此法律明确规定了分立 的相关程序,只有按法定程序分立才产生法律效力. 我国 《公司法》 第176 条规定, 公司分立, 其财产作相应的分割. 公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立 决议之日起

10 日内通知债权人,并于

30 日内在报纸上公告.同时在

177 条规定, 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任(分立前 与债权人就债务清偿另有约定的除外).方圆公司在分立过程中既没 有编制资产负责及财产清单,也没有履行债权人保护程序,也没有与 债权人达成什么协议,因此该分立行为无效. (2)本案中, 方圆公司分立为天方公司与地圆公司, 目的是为了逃 避债务,而且该分立形为程序违法,分立无效,那么该分立协议书也 应无效.