PDF《北京正保育才教育科技股份有限公司 收购资产公告》

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容 转让方:浙江飞虹通信集团有限公司 公告编号:2017-071 受让方:北京正保育才教育科技股份有限公司 担保方:陆乐,身份证号:3301831986******** 转让标的:转让方持有的万霆科技 6.49%股权 转让价格:人民币 10,384,000 元 付款时间:受让方应当在本协议生效日起

10 个交易日内,在全 国股转系统或通过其他合法方式完成标的股份的转让及全部转让价 款的支付. 协议的生效条件:本协议自本协议各方签署(法人加盖公章,法 定代表人签字或盖章,自然人签字)本协议之日起生效.

(二) 交易定价依据 本次交易的定价依据为基于标的公司业务模式、未来发展潜力 等因素,交易双方协商同意在标的公司预期利润基础上以 13.33 倍市 盈率作为定价依据,并设置价格调整机制.

(三) 时间安排 协议约定标的的交付时间为生效日起

10 个交易日内,转让方及 受让方在符合新三板交易规则的情况下,通过全国中小企业股份转让 系统( 全国股转系统 )及指定的证券交易账户办理相应标的股份 交割手续.

(四) 其他安排 本次收购协议中陆乐为担保方, 与转让方设置价格调整条款如下: 5.1 如万霆科技

2017 年实际净利润低于

1200 万元但高于或等于

600 万元,受让方有权要求转让方按照以下方式进行现金补偿, 公告编号:2017-071 现金补偿计算方式如下: 现金补偿数额 = (1200 万人民币C

2017 年万霆科技实际净利 润)x 13.33 x 6.49% 5.2 如万霆科技

2017 年实际净利润低于

600 万元,受让方有权 要求转让方回购受让方在本协议项下获得的标的公司股份或选择与 转让方商议其他补偿方式.受让方选择要求回购的,转让方回购价款 按照如下计算方式进行回购: 回购价款 = 转让价款(即1,038.4 万人民币)*(1+ 10%*转让 价款支付日至回购价款支付日之间实际天数/365) 5.3 如万霆科技

2017 年实际净利润低于

1200 万元但高于或等于

600 万元,转让方应在

2017 年度确认日后

10 个工作日内将依照本协 议5.1 条计算的现金补偿数额支付至受让方指定账户. 受让方账户以 受让方届时书面通知为准. 5.4 如万霆科技

2017 年实际净利润低于

600 万元,转让方应在

2017 年度确认日后

10 个工作日内将依照本协议 5.2 条计算的回购价 款支付至受让方指定账户.受让方账户以受让方届时书面通知为准. 5.5 本协议项下万霆科技实际净利润须经受让方认可的有资质会 计师事务所审计并经受让方确认. 5.6 担保方与转让方对于 5.1 条、5.2 条现金补偿数额或回购价 款的责任是连带的, 受让方有权要求转让方或担保方中的一方或两方 支付部分或全部 5.1 条、5.2 条现金补偿数额或回购价款.

五、本次收购资产对于公司的影响 公告编号:2017-071 本次收购完成后,公司将持有万霆科技 20.72%股权,公司合并 报表范围不会发生变更. 本次收购对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大 影响.

六、备查文件目录

(一) 《北京正保育才教育科技股份有限公司第一届董事会第十 八次会议决议》 .

(二) 《关于杭州万霆科技股份有限公司之股份转让协议》 . 北京正保育才教育科技股份有限公司 董事会

2017 年9月25 日 ........