PDF《北京市中伦律师事务所》

北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco 北京市中伦律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 二一七年五月 法律意见书 目录

一、 本次交易的方案.

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二、 本次交易双方的主体资格.5 -

三、 本次交易的批准.15 -

四、 本次交易的相关协议.16 -

五、 标的资产.16 -

六、 关联交易及同业竞争.38 -

七、 本次交易涉及的债权债务的处理.42 -

八、 本次交易的信息披露.42 -

九、 本次交易的实质条件.42 -

十、 本次交易的证券服务机构及其资格.44 - 十

一、 相关当事人买卖证券行为的核查.45 - 十

二、 关于《重组报告书》的法律风险评价.45 - 十

三、 结论.45 - 法律意见书 释义除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指, 以下词 语在本法律意见书中具有如下含义: 道氏技术、上市公司 指 广东道氏技术股份有限公司 佳纳能源、目标公司 指 广东佳纳能源科技有限公司 新华联 指 新华联控股有限公司 远为投资 指 广东远为投资有限公司 佛冈佳特 指 佛冈佳特金属有限公司 赛特国际 指 赛特国际有限公司 佳远钴业 指 佳远钴业控股有限公司 清远佳致 指 清远佳致新材料研究院有限公司 长沙佳纳 指 长沙佳纳锂业科技有限公司 湖南佳纳 指 湖南佳纳能源科技有限公司 香港佳纳 指 香港佳纳有限公司(JIANA HK LIMITED) 本次交易/本次增资 指 道氏技术以支付现金的方式向佳纳能源增资, 取得 增资后目标公司 51%的股权 标的资产、标的股权 指 本次交易完成后佳纳能源 51%股权与本次交易完 成前佳纳能源 23%股权的差额部分股权 下属公司 指 下属全资、控股子公司 审计评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日,即2017 年3月31 日 招商证券 指 招商证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 《佳纳能源增资协议》 指 道氏技术、远为投资、新华联、佳纳能源四方签署 的 《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源 科技有限公司之增资协议》 《重组报告书》 指 《广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书(草案)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 法律意见书 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《佳纳能源审计报告》 指 立信出具的信会师报字〔2017〕第ZC10539 号《广 东佳纳能源科技有限公司审计报告及财务报表》 《佳纳能源评估报告》 指中联评估出具的中联羊城评字〔2017 〕 第VNMPC0248 号《广东道氏技术股份有限公司拟对 广东佳纳能源科技有限公司增资扩股涉及广东佳 纳能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元 -

1 - 北京市中伦律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 致:广东道氏技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )接受广东道氏技术股份有限公 司(以下简称 道氏技术 或 上市公司 )委托,担任道氏技术本次重大资产 购买(以下简称 本次交易 、 本次增资 )的专项法律顾问.根据《中华人民 共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组办法》 ) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第