PDF《北京市中伦律师事务所》

3 - 核要求引用本法律意见书的全部或部分内容, 但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解. 9. 本法律意见书仅供道氏技术为本次交易之目的使用,未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途. 基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具 法律意见如下:

一、本次交易的方案 根据道氏技术与广东远为投资有限公司(以下简称 远为投资 ) 、新华联控 股有限公司(以下简称 新华联 ) 、广东佳纳能源科技有限公司(以下简称 佳 纳能源 )签署的《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司 之增资协议》 (以下简称 《增资协议》 ) 、 《广东道氏技术股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 《重组报告书》 )以及道氏技术第 四届董事会

2017 年第九次会议相关文件,本次交易的主要内容如下:

(一) 方案概述 道氏技术注册资本由 9,830.30 万元增加至 15,447.55 万元,道氏技术持有佳 纳能源的股权比例由增资前的 23%增加至 51%,成为佳纳能源控股股东.

(二) 定价依据及交易价格 根据中联评估出具的中联羊城评字〔2017〕第VNMPC0248 号《佳纳能源评 估报告》 , 以2017 年3月31 日为基准日, 佳纳能源 100%股权评估值为 79,042.88 万元. 经目标公司、远为投资、新华联、道氏技术协商,道氏技术以目标公司的上 述评估值为依据向目标公司增资 45,000.00 万元,其中 5,617.25 万元计入佳纳能 源注册资本,剩余部分计入资本公积.

(三) 对价支付 法律意见书 -

4 - 本次交易的对价支付方式为现金.具体支付安排如下: 道氏技术应于交割条件成就之日起

3 个工作日内,向目标公司支付保证金 5,000 万元直接作为增资款,并向目标公司缴纳 50%的增资款 22,500 万元(以下 简称 首期增资款 ) ;

在增资的工商变更登记完成之日起

30 个工作日内,道氏 技术向目标公司缴纳剩余增资款 17,500 万元.

(四) 标的股权交割 根据《佳纳能源增资协议》 ,道氏技术自增资交割条件成就并支付首期增资 款之日起,开始享有道氏技术认缴的本次增资所对应的股东权利,并承担相应的 股东义务. 本次增资交割条件为:1. 《佳纳能源增资协议》已经协议各方正式签署;

2. 佳纳能源董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意甲方认缴本次增资;

3. 佳纳能源董事会及股东会已经作出同意本次增资的有效书面决定,佳纳能源 须将上述董事会、 股东会决议于道氏技术发出召开审议本次增资事项正式方案的 董事会通知前提交给道氏技术;

4. 道氏技术、远为投资、新华联共同签署佳纳 能源依照本次增资情况修改后的公司章程.

(五) 期间损益归属 就本次交易,自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,佳纳能源在此期间产生的收益由道氏技术、远为投资、新华联按本次交易后 的持股比例共同享有,在此期间产生的亏损由道氏技术、远为投资、新华联按照 本次交易前的持股比例以现金方式向佳纳能源补足. 道氏技术在股权完成工商变 更之日后的

5 日内, 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期的期间损益 进行审计........