PDF《盛和资源控股股份有限公司》

3、其他主要财产 除土地及厂房,VREX 还拥有生产经营所需的机器设备、车辆等其他财产.

(五)财务情况 依据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具的 《越南稀土有限 公司专项审计报告》 (瑞华专审字[2015]第01270004 号) ,VREX 最近两年的财务 状况及经营成果如下: 单位:万元 科目

2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日

一、资产总额 7467.11 11138.75

二、负债总额 5457.19 8399.78

三、所有者权益 2009.92 2738.97 科目

2015 年度

2014 年度

四、营业收入 5433.90 6461.77

五、净利润 -740.96 -579.57

(六)高级管理人员 VREX 公司主席 Kita Hideshi 由中央电气工业株式会社委派,总经理为 海老泽幸弘,生产部总经理 AKIRA SASAKAWA,行政总务部总经理 TRAN HONG HA,总会计师 MAKOTO OTAGURO.

(七)税收 VREX 目前的主要税种税率如下: 序号 税种 具体税率情况

1 增值税 增值税销项税率为 0-10%, 增值税应纳税额 为当期销项税额抵减当期允计抵扣的进项 税额后的余额.

2 企业所得税 依照越南税法规定,所得税税率 22%. VREX 按应纳税所得额的 22%计缴.

五、交易标的评估情况 具有从事证券期货业务资格的北京中同华资产评估集团有限公司出具了 《评 估报告》 (中同华评报字[2016]第350 号) : VREX 注册地为越南社会主义共和国北宁省,主要从事稀土冶炼代加工业务, 因行业较为特殊, 同时受越南市场条件限制,难以取得越南市场中类似的交易案 例以及上市公司数据,故无法使用市场法进行评估;

受国内稀土政策以及稀土价格国际市场变化的影响, 其代加工成本远大于市 场价格,VREX 自2015 年10 月份已停止生产经营,仅保留了主要的管理人员, 未来何时能恢复生产无法预测;

在此情况下,采用收益法难以预测未来预期收益 及预期收益所承担的风险,无法使用收益法进行评估;

仅采用资产基础法进行评估,截至

2015 年12 月31 日,VREX 股东全部权益 价值为人民币 1012.4 万元人民币,比审计后账面净资产增值-997.52 万元人民 币,增值率-49.63%.

六、股权收购合同(草案)的主要内容

(一)协议主体 转让方:中央电气工业株式会社 受让方一:盛和资源(新加坡)有限公司 受让方二:盛唐商事株式会社

(二)转让股权的出售和购买 (a)根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下,在交割时,卖方同意向 买方出售和转让不存在任何权益负担的其所持有的公司全部股权 ( 转让股权 ) , 且买方同意向卖方购买该等股权,其中新加坡公司购买转让股权的 90%,盛唐商 事购买转让股权的 10%. (b)买方就转让的股权应当支付的购买价款( 购买价款 )总计应为按以下 方式计算的金额: 购买价款=第一期购买价款+第二期购买价款 为本协议之目的: 第一期购买价款=700,000 美元+交割前现金-交割前负债 第二期购买价款=公司在交割日后一年内实际收到的交割时应收增值税退税 -适用的应缴所得税+交割时现金减去交割前现金的差额-交割时负债减去交割前 负债的差额 适用的应缴所得税计算公式为: (X/Y)*公司适用的应缴所得税 X=公司在交割日后一年内受制于所得税实际收到的交割时应收增值税退税 Y=在收到 X 之前

12 个月内公司应纳税所得额 购买价款中新加坡公司应支付 90%,盛唐商事应支付 10%. (c)在本协议签订后至交割日的每个月月底,应买方的合理要求,卖方应 向买方提供公司财务状况的信息以便准备交割时财务报表.