PDF《盛和资源控股股份有限公司》

(三)监管/购买价款的支付. (a)在根据监管协议开立监管账户(在卖方名下)后5个营业日内,买方应 将700,000 美元存入卖方名下的监管帐户,其中盛和应存入 630,000 美元,盛唐 商事应存入 70,000 美元. (b)交割日当日,买方应根据监管协议将第一期购买价款的 70%汇至直接 投资资本账户,DICA (Direct Investment Capital Account).在DICA 收到第 一期购买价款的 70%后3个营业日内,买方应当让公司将第一期购买价款的 70% 汇至卖方账户,卖方需合理提供任何所有相关的帮助.剩余 30%的第一期购买价 款应当留在赔偿金监管账户中,买方应当将:(i)在交割日后

1 个月内,将(交 割时现金-交割前现金)-(交割时负债-交割前负债)的金额,和(ii)在交割日 后一年内公司收到的交割时应收增值税退税减去适用的应缴所得税后对应的金 额,付至监管账户(赔偿金监管账户的累积数额为 赔偿金监管款项 ) . (c) 自交割日直至在交割日后的一年内的每个月月底,应卖方要求,买方 应向卖方提供公司的财务信息. (d)在交割日后的一年期满日,买方和卖方应发出指令将赔偿金监管款项根 据监管协议及本协议第 2.3 款及第

7 条的条款和条件划转至 DICA.在DICA 收到 赔偿金监管款项后

3 个营业日内, 买方应当促使公司发出指令将全部前述款项汇 至卖方账户.

(四)补充约定

1、 告知变更. 卖方应尽其合理最大努力确保第 3.2 款所列条件得以满足. 在本协议签署之日至交割日的期间内(不含起止日期当日) ,卖方应立即书面告 知买方有关下列各项:(a)在本协议签署之日后其自身发生的任何可能导致卖方 在本协议第4款中的任何陈述或保证不真实或不准确以致第 3.2款所列条件将无 法被满足的事件;

(b)对卖方根据本协议或任何其它交易文件承担的任何承诺或 义务的违反以致第 3.2 款所列条件将无法被满足;

(c)对卖方的任何重大不利影 响;

或(d)有关其自身的任何合理预期可能导致对卖方产生重大不利影响的变化、 事件、情况、状况或影响以致第 3.2 款所列条件将无法被满足.但是,根据本第 6.1 款提交任何通知不应被视为对披露附表的修订或补充.

2、交割前从事业务. (a)自本协议签署之日至交割日,除本协议明确规定的 或买方事先另行书面同意的以外,卖方应促使公司(i)遵守适用于任何公司的所 有法律及政府命令, (ii)维持所有许可的完整效力并遵守所有许可,(iii)维持 其各自的账簿和记录. (b) 除本协议明确拟议的以外,卖方承诺并约定,在本协议签署之日至 交割日之间的期间内(含起止日期当日) ,未经买方事先书面同意,卖方不会: (i) 变更公司的组织结构或资本结构,但按照本协议第 3.2(m)条公司 为偿还股东贷款而增加注册资本除外;

(ii) 在公司拥有的资产上设置或允许设置任何权益负担;

(iii) 解除或以其它方式放弃对任何责任的债权,或放弃任何对其它重大 价值的权利(包括任何主张) ;

(iv) 在常规经营过程以外以任何方式处置任何资产或库存,无论该等资 产是不动产、动产或其它资产(包括租赁项下的权益和无形资产) ;

(v) 与任何第三方合并或收购任何第三方,或收购任何第三方的全部或 绝大部分资产;

(vi) 修订或重述公司的章程 (或类似的组织性文件) , 按照本协议第 3.2(m) 款公司为偿还股东贷款而增加注册资本所必要的修改或重述除外;