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华融证券股份有限公司关于 上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限公 司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易预案信息披露的问询函》 之核查意见 独立财务顾问 二一八年五月

1 上海证券交易所: 根据贵所出具的《关于对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函 【2018】

0326 号) (以下简称 问询函 ) , 华融证券股份有限公司 (以下简称 独立财务顾问 ) 作为本次重大资产重组独立财务顾问, 已会同有关交易对方及中介机构对问询函 所列问题认真进行了逐项落实,并发表意见如下(如无特殊说明,本意见中出现 的简称均与《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易预案(二次修订稿) 》中的释义内容相同) :

1、预案披露,本次重组后,兵装集团的持股比例为 18.

64%,交易对方中电力神 和力神股份合计持股比例为 16.60%,较为接近.且如本次交易实施完成,兵装 集团拟报请国务院国资委批准向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全 部中国嘉陵股权;

股权无偿划转实施完成后, 中国电科或其指定关联方将成为上 市公司第一大股东.请补充披露:(1)兵装集团拟报请将其所持全部中国嘉陵 股权无偿划转给中国电科或其指定关联方的安排与本次重组交易的关系,是否 为本次交易的前提;

(2)如否,说明本次重组交易是否构成重组上市.请财务 顾问和律师发表意见. 【回复意见】

一、上市公司股权无偿划转与本次重组交易同步实施 兵装集团已于

2018 年5月2日与中电力神签署了《中国兵器装备集团有限 公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)国有股份无偿 划转的协议书》,对股权无偿划转与本次重组交易的关系做出了明确约定,具体 如下:

(一)《无偿划转协议》的主要内容

1、划转标的

2 本协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份, 占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%.

2、划转基准日 本次划转的基准日为

2018 年1月31 日.

3、本次划转涉及的职工分流安置 本次划转不涉及职工分流安置, 中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相 关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行.

4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置 本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置, 中国嘉陵原有的债权债务及或 有负债根据本次重组资产置出方案进行处置.

5、协议生效条件 (1)本协议经双方签字、盖章;

(2)国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项;

(3)中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的申请经审 核后无异议.

6、协议终止 各方同意, 假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发行股份购买 资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施,本协议均告终止(无 论本协议是否已经生效) , 本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利 和义务.

(二)上市公司股权无偿划转与本次重组交易同步实施

3 上市公司同时于

2018 年5月2日与本次重组之交易对方兵装集团、中电力 神及力神股份签署了《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之 补充协议》. 《无偿划转协议》、《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协 议之补充协议》均约定,本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、 重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成. 以上三项内容全部获得所需批 准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准) 后将同步实施, 其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两 项均不予实施.