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二、本次重组交易不构成重组上市

(一)相关法律法规 根据中国证监会 《第十二条 实际控制 人没有发生变更 的理解和适用――证券期货法律适用意见第

1 号》 (证监法律 字[2007]15 号)(以下简称 证券期货意见

1 号 )第五条规定, 因国有资产 监督管理需要, 国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国 有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变 更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

(一)有关国有股 权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整, 经国务院国有资产 监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过, 且发行人能够提供有关 决策或者批复文件供有关决策或者批复文件;

(二)发行人与原控股股东不存在 同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条 件的情形;

(三)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主 营业务和独立性没有重大不利影响.按照国有资产监督管理的整体性调整,国务 院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权 或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国 务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件. 不属于前两款规定情形的

4 国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的, 视为公司控制权 发生变更.

(二)本次交易未构成重组上市 本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整, 已获得国务院国资委的原则 性同意, 将于取得国务院国资委的正式批复后实施,符合证券期货意见

1 号的相 关规定. 本次交易实施之后, 公司控股股东将变为中电力神,实际控制人仍为国务院 国资委,未发生变化. 经核查, 本次重组符合证券期货意见

1 号的相关规定,实际控制人未发生变 化,不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形,不构成重组 上市.

三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次上市公司股权无偿划转与重大资产出售、 发行股份购买资产同步实施, 以上三项内容全部获得所需批准后将同步实施,其 中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施.本 次重组属于国有资产监督管理的整体性调整, 重组前后上市公司的实际控制人均 为国务院国资委,符合相关法律法规的规定,不涉及《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条所述情形,不构成重组上市.

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2、预案披露,标的资产一空间电源是中电力神为发展期电能源板块的特种电源 业务、承接第二研究室特种锂离子电源及相关经营性业务资产而于

2018 年1月设立.空间电源设立及转制时间较短,相关业务、资产及人员正在转移之中,尚 未实施完毕. 请补充披露: 空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经 营性业务资产的具体进展情况,预计相关业务、资产及人员转移完成的时间.请 财务顾问发表意见. 【回复意见】

一、空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的 具体进展情况

2018 年1月4日,十八所召开