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2018 年第一次党委会审议通过第二研究室相 关资产无偿划转事宜.

2018 年1月5日,十八所召开

2018 年第一次所长办公会审议通过第二研究 室相关资产无偿划转事宜. 2018年1月8日,中电力神召开2018年第一次党委扩大会审议通过第二研究 室相关资产无偿划转事宜. 2018年1月12日,中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过第二 研究室相关资产无偿划转事宜. 2018年1月15日,十八所召开第九届第七次职工代表大会,审议通过本次无 偿划转所涉员工安置方案. 拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、 存货及无形 资产.空间电源已于

2018 年4月与中电力神、十八所签署《固定资产及存货转 让协议书》 ,固定资产、存货等已转移至空间电源.同时,空间电源亦于

2018 年4月与中电力神、十八所签署无形资产的转让协议书,截至目前无形资产的更名 手续正在进行中.

6 同时, 空间电源已与十八所签订租赁协议,向十八所承租原第二研究室生产 科研用厂房及办公场所开展业务. 截至本核查意见出具之日, 原第二研究室所有人员已全部与空间电源签订合 同并在空间电源领取薪酬. 截至本核查意见出具之日, 对于需特种业务资质方可从事的相关业务,空间 电源正在就原有业务的转移与合同相对方积极沟通, 目前已与部分客户就相关业 务转移事宜达成一致.

二、预计相关业务、资产及人员转移完成的时间 截至本核查意见出具之日, 除无形资产尚在办理更名手续之中外,原第二研 究室相关资产及人员已转移完毕. 根据其出具的说明, 空间电源与十八所已就现有业务转移安排达成一致,与 合同相对方就现有业务转移事宜的沟通正在积极推进之中, 预计主要业务转移事 宜将于上市公司审议本次重组正式方案的股东大会前实施完成.

三、独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为,空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源 相关经营性业务资产的转移工作虽尚未实施完毕,但截至本回复出具之日,原第 二研究室人员、固定资产、存货已经全部转移至空间电源,无形资产的更名手续 正在进行中. 对于需特种业务资质方可从事的相关业务,空间电源正在就原有业 务的转移与合同相对方积极沟通.

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3、预案披露,目前标的资产一空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质;

标的资产二力神特电因厂房整体搬迁,需向特种业务资质审查认证机构重新申 请现场审查认证. 请补充披露在无相关特种业务经营所需资质的情况下, 标的资 产是否能正常开展生产经营;

如否,对本次交易的影响.请财务顾问和律师发表 意见. 【回复意见】

一、标的资产特种业务经营所需资质申请情况及对生产经营及本次交易的 影响

2018 年3月29 日,国防科工局出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份 有限公司 (集团) 资产重组涉及军工事项审查的意见》 ( 科工计[2018]368 号 ) , 原则同意上市公司实施资产重组.

(一)空间电源特种业务经营资质的申领情况及对本次交易的影响

1、空间电源已启动特种业务经营资质的申领程序,其申请办理特种业务经 营资质不存在可以预见的实质性法律障碍 空间电源系为承接第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立, 该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有和经营. 除全部特种锂离子电源的经 营性资产被无偿划转至空间电源外,空间电源实际使用的厂房,亦由十八所以租 赁方式交由空间电源继续使用. 由此,第二研究室原有的与特种锂离子业务相关 的检测/检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体 系等生产要素,将一并进入空间电源. 根据 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》 、 《武器装备科研生产许可 管理条例》 、 《武器装备质量管理体系认证须知》以及《中国人民解放军装备承制 单位资格审查管理规定》等法律法规规定的各项条件和审查内容, 截至本核查意