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北京市隆安(深圳)律师事务所 关于 新疆德康慈惠健康服务集团股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二一五年・四月 地址:深圳市福田区益田路

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1 目录目录.1 释义.2 第一部分 律师声明事项.4 第二部分 法律意见书正文.6

一、 公司本次挂牌的批准和授权

6

二、 公司本次挂牌的主体资格

6

三、 本次挂牌的实质条件

7

四、 公司的设立

10

五、 公司的独立性

13

六、 公司的发起人、股东和实际控制人

15

七、 公司的股权、股本及其他重大事项变更

17

八、 公司的业务

23

九、 关联交易及同业竞争

31

十、 公司的主要财产

44 十

一、 公司的重大债权债务

52 十

二、 公司的子公司、分公司

63 十

三、 公司重大资产变化及收购兼并

73 十

四、 公司章程的制定与修改

75 十

五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

76 十

六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化和诚信情况

79 十

七、 公司的税务及财政补贴

83 十

八、 公司的环境保护、产品质量及技术标准

86 十

九、 劳动用工、劳动保护和社会保险

88 二

十、 诉讼、仲裁及行政处罚

89 第三部分 结论性意见.93

2 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下述词语分别具有如下含义: 公司、股份公司、慈 惠健康 指 新疆德康慈惠健康服务集团股份有限公司 德康众汇 指 新疆德康众汇健康服务有限公司(前称为 新疆恒 兴投资管理有限公司 ),是股份公司的前身 恒兴投资 指 新疆恒兴投资管理有限公司(2014年12月31日更名 为 新疆德康众汇健康服务有限公司 ) 有限公司 指 新疆恒兴投资管理有限公司、新疆德康众汇健康服 务有限公司 乌鲁木齐慈惠 指 乌鲁木齐诚裕慈惠综合门诊部(有限公司)(前称 为 乌鲁木齐慈惠综合门诊部(有限公司) ) 库尔勒慈惠 指 库尔勒诚裕慈惠综合门诊部有限公司(前称为 库 尔勒慈惠综合门诊部有限公司 ) 慈惠心理 指 乌鲁木齐慈惠人本心理咨询服务有限公司 网景信息 指 新疆网景信息传媒有限公司 恒投网景 指 乌鲁木齐恒投网景信息技术有限公司 嵘盛恒运 指 新疆嵘盛恒运企业管理服务有限公司(前称为 新 疆诚裕慈惠健康管理有限公司 ) 慈善医院 指 乌鲁木齐慈善医院 诚信花园 指 乌鲁木齐市新市区西八家户路508号诚信花园高层 商住楼 金辉地产 指 新疆金辉诚信房地产开发有限责任公司 报告期 指2013年度、2014年度 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 国泰君安、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司

3 隆安、本所 指 北京市隆安(深圳)律师事务所 中喜 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 中喜深圳分所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所 《审计报告》 指 中喜出具的 中喜审字[2015]第0485号 《审计报 告》 《推荐报告》 指 国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司推荐 新疆德康慈惠健康服务集团股份有限公司股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐 报告》 《公司章程》 指 根据上下文所述的公司或其子公司当时有效的公司 章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》 中国、我国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 乌鲁木齐市工商局 指 乌鲁木齐市工商行政管理局 新市区工商局 指 乌鲁木齐市新市区工商行政管理局 天山区工商局 指 乌鲁木齐市天山区工商行政管理局 巴州工商局 指 巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局 新市区卫生局 指 乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)卫生局 国家卫生计生委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元