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1 北京市金杜律师事务所 关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并 浙江东南发电股份有限公司的 补充法律意见书

(二) 致:浙江浙能电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《首次公开发行股票 并上市管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规 则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》 和 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 本所 )受浙江浙能电力股份有限公司(以下 简称 合并方 或 浙能电力 )委托,作为特聘专项法律顾问,就其换股吸收合并浙江东 南发电股份有限公司(以下简称 被合并方 或 东南发电 )项目(以下简称 本次吸收合 并 或 本次合并 )所涉及的有关法律事宜,已于

2013 年4月8日出具了《北京市金杜 律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公 司的律师工作报告》(以下简称 《律师工作报告》 )和《北京市金杜律师事务所关于 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ),于2013 年6月3日出具了《北京市金杜律师事务所关 于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律 意见书》(以下简称 《补充法律意见书

(一)》 ).

2013年6月28日, 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )出具130726 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 ). 本所现就《反馈意见》提出的有关法律问题出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书构成本所已出具的《律师工作报告》 、 《法律意见书》及《补充 法律意见书

(一)》不可分割的组成部分.本所在《律师工作报告》和《法律意见书》 中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书.

2 本补充法律意见书仅供浙能电力为本次合并之目的而使用,不得用作任何其他目 的. 本所及经办律师对本次合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和 验证,现出具补充法律意见如下:

一、 请申请人补充提供商务部关于本次重组的批准文件.请律师对本次重组外 部批准程序的齐备性发表意见.(《反馈意见》第2题) 如《法律意见书》第二部分、 《补充法律意见书

(一)》第一部分所述,本次合并涉 及的相关事项,已分别取得浙能电力股东大会及东南发电股东大会的批准和授权,并 已取得国务院国资委的批准同意. 《法律意见书》和《补充法律意见书

(一)》出具后,2013 年6月26 日,商务部 出具《商务部关于原则同意浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有 限公司的批复》(商资批[2013]595 号),同意本次合并. 基于上述,本所经办律师认为,本次合并已履行了现阶段必要的外部批准程序, 尚需取得中国证监会的核准.

二、 请申请人补充披露浙能集团、中金公司是否具备B股开户资质.请律师发 表意见.(《反馈意见》第5题) 根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条第