PDF《北京市金杜律师事务所 关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸...》

1 款的规定, 境内上市外资股投资人限于:

(一)外国的自然人、法人和其他组织;

(二)中国香港、 澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;

(三)定居在国外的中国公民;

(四)国务 院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人 . 根据《报告书》 、 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有 限公司并在上海证券交易所上市 A、B 股证券账户转换业务操作指引(草案)》等文件 资料,作为本次合并的现金选择权提供方,为向东南发电除浙能电力以外的全体股东 提供现金选择权,浙能集团和中金公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司开设临时人民币特种股票账户(以下简称 临时 B 股账户 ),仅用于临时存放自现金 选择权实施日至换股完成之日期间因东南发电股东行使现金选择权而受让的东南发 电B股股票.在实施换股时,该部分东南发电 B 股股票最终将按换股比例转换为浙 能电力为本次合并所发行的 A 股股票,并登记至浙能集团和中金公司的 A 股股票账 户.该临时 B 股账户不用于二级市场交易,且在浙能电力 A 股股票上市之前,浙能

3 集团和中金公司将注销该临时 B 股账户. 基于上述,本所经办律师认为,在本次合并取得中国证监会批准同意后,浙能集 团、中金公司为本次合并开设临时 B 股账户不存在法律障碍.

三、 如浙能集团行使现金选择权达到其承诺的上限,那么浙能集团及其一致行 动人在浙能电力的持股比例将达到90%.请申请人补充披露交易完成后,上市公司董 监高及其关联人是否将持有上市公司股份,有无其他影响社会公众股比例的情形.请 财务顾问和吸并方律师发表意见.(《反馈意见》第6题) 根据《报告书》及浙能集团、中金公司的承诺并经核查,本次合并项下现金选择 权提供方应受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为:如东南发电股东 有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股, 则浙能集团承诺将在该 等股份数量范围内, 以0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现 金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大金额为 321,897,616.78 美元);

如东 南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股, 则浙能集团和 中金公司将共同担任现金选择权提供方, 其中, 浙能集团将以 0.580 美元/股的价格无 条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价(对应的金额为 321,897,616.78 美元),中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的 东南发电股份数量,此种情形下,中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149 股(对应的最大金额为 76,231,806.42 美元). 根据浙能电力现任全体董事、 监事和高级管理人员(戚国水除外)于2013 年7月2日分别出具的《说明与承诺函》 , 1.截至本说明与承诺函出具之日,本人及本人的关 联人(关联人以《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》中界定的范围为准, 下同)未以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份,本人及本 人的关联人将不会因本次交易而买入或持有浙能电力的股份.并且,在浙能电力上市 前,本人及本人的关联人亦将不会通过任何形式直接或间接买入或持有东南发电的 B 股股票;