PDF《露的问询函》相关问题之核查意见》

1 爱建证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露的问询函》相关问题之核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 宁波热电股份有限公司(以下简称 宁波热电 、 公司 或 上市公司 ) 于2016年2月19日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波热电股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2016】0162号)(以下简称 《问询函》 ),爱建证券有限责任 公司 (以下简称 爱建证券 ) 作为本次重组的独立财务顾问, 现根据 《问询函》 的要求,就相关问题进行核查并回复如下: (如无特殊说明, 本回复中简称与《宁波热电份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称《预案(修 订稿)》中的简称具有相同含义.

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一、关于标的资产估值及盈利能力

1、预案披露,能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各 10%的股份,对其投 资收益是能源集团重要利润来源.请补充披露: (1)国电北仑、大唐乌沙山分 红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比;

(2)能源集团的盈 利是否较大程度依赖非经常性损益,是否有可持续性和稳定性,扣除非经常性 损益后是否仍有较强的盈利能力. (1)国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表 净利润的占比;

回复: 国电北仑、 大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表中的占 比情况如下表所示:

2 单位:万元 单位名称 项目

2015 年度

2014 年度 能源集团 备考财务报表归属于母公司净 利润(未经审计) 17,350.50 16,260.07 大唐乌沙山 分红产生的投资收益 6,958.43 7,780.30 占能源集团备考财务报表归属 于母公司净利润比例 40.11% 47.85% 国电北仑 分红产生的投资收益 9,517.16 9,732.41 占能源集团备考财务报表归属 于母公司净利润比例 54.85% 59.85% 合计 分红产生的投资收益 16,475.59 17,512.71 占能源集团备考财务报表归属 于母公司净利润比例 94.96% 107.70% 能源集团备考财务报表

2015 年度、2014 年度非经常性损益占备考财务报表 净利润的比例分别仅为 4.64%、-1.56%,非经常性损益对能源集团的盈利能力影 响很小, 能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形.能源集团能够从包括 国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收益,能源集团 的盈利具有可持续性和稳定性. 因此, 非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小,能源集团的盈利不存 在依赖非经常性损益的情形, 扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能 力,且具有可持续性和稳定性. 上述内容已在《预案(修订稿)》之

第四章交易标的基本情况\

二、交易 标的具体情况\

(一)能源集团基本情况\(3)发电业务类公司基本情况\3)发 电类公司对能源集团财务报表的影响 中补充披露. 独立财务顾问核查意见: 能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属 于非经常性损益. 非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小,能源集团的盈 利不存在依赖非经常性损益的情形, 扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的 盈利能力,且具有可持续性和稳定性. (2)能源集团的盈利是否较大程度依赖非经常性损益,是否有可持续性和