PDF《露的问询函》相关问题之核查意见》

2013 年度实现净利润 86,644.55 万元, 实际分红 77,802.98 万元, 分红金额占全年净利润的 89.80%.大唐乌沙山

2014 年度实现净利润 77,615.85 万元,实际分红 69,854.27 万元,分红金额占全年净利润的 90.00%. 国电北仑和大唐乌沙山自

2013 年至今体现的非常好的盈利能力,且一直维 持非常高的分红比例. 国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业, 对宁波经济的发展提供了重 要的电力资源. 其在未来很长的一段时间内, 将继续为宁波经济的发展提供电力. 因此, 在未来很长一段时间内, 国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、 稳定地经营. 能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东,也将持续的持有两家公司的股权, 以期获得持续、稳定的投资收益.

5 因此,能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去,能够为能 源集团提供持续和稳定的利润来源. 国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企 业,其经营是稳定的和可持续的,且其一直保持了一个很高的分红比例,未来仍 能为能源集团贡献持续和稳定的投资分红. 能源集团未来的盈利能力是可持续的 和稳定的. 3)能源集团非经常性损益情况 能源集团备考财务报表

2014 年度、2015 年度的非经常性损益以及与备考财 务报表的净利润(未经审计)占比情况如下: 单位:万元 项目

2015 年度

2014 年度 非流动资产处置损益 -138.58 -1,264.49 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,383.53 1,007.96 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 30.99 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.01 -59.37 合计 1,283.95 -315.89 所得税影响金额 345.08 -78.85 少数股东损益影响金额 134.63 16.54 非经常性损益净额 804.24 -253.58 备考财务报表归属于母公司净利润 17,350.50 16,260.07 占备考财务报表表归属于母公司净利润比例 4.64% -1.56% 能源集团备考财务报表

2015 年度、2014 年度非经常性损益占备考财务报表 净利润的比例分别仅为 4.64%、-1.56%,非经常性损益对能源集团的盈利能力影 响很小, 能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形.能源集团能够从包括 国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收益,能源集团 的盈利具有可持续性和稳定性. 因此, 非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小,能源集团的盈利不存 在依赖非经常性损益的情形, 扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能

6 力,且具有可持续性和稳定性. 上述内容已在《预案(修订稿)》之

第四章交易标的基本情况\

二、交易 标的具体情况\

(一)能源集团基本情况\

1、能源集团的基本情况\(7)非经常 性损益分析 中补充披露. 独立财务顾问核查意见: 能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属 于非经常性损益. 非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小,能源集团的盈 利不存在依赖非经常性损益的情形, 扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的 盈利能力,且具有可持续性和稳定性.

2、预案披露,2015年7月31日,能源集团持有的浙能镇海燃气热电35%股 权评估减值29.54%.本次交易以2015年9月30日为基准日,预估增值43.73%,增 值原因为:企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限.请补 充披露短时间内评估结果存在较大差异的原因,两次评估采用的经济使用年限 是否相同,如不相同,请说明原因和合理性.请财务顾问和评估师发表意见. 回复: 2015年10月,电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权,以宁波世铭 资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为基准日的甬世资评报字(2015)第192号评估结果为基数,转让给能源集团,转让价款13,810.48万元. 甬世资评报字(2015)第192号评估报告中,对浙能镇海燃气热电35%股权 的评估定价,是按浙能镇海燃气热电2015年7月31日的账面净资产39,458.53万元 乘以35%的持股比例折算的股权价值,评估值为13,810.48万元,比电开公司账面 出资额19,600.00万元评估减值5,789.52万元,减值率为29.54%. 由于上次股权交易行为是关联交易, 是同一控制人控制下的全资子公司之间 的交易,因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估. 本次评估,评估机构是以2015年12月31日为基准日,根据本次评估的目的, 采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估.经评估,浙能镇海燃气热 电净资产评估值为47,440.22万元, 比账面净资产33,006.23万元增值14,433.99万元, 增值率为43.73%.增值原因主要是: