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1-5-1 中泰证券股份有限公司 推荐和力辰光国际文化传媒(北京)股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ),和力辰光国际文化传媒(北京)股份有限公司(以下简称 和力辰 光 、 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转 让系统 )挂牌事宜经过股东大会批准,并拟向全国股份转让系统公司提交挂牌 申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 《主办券商尽职调查工 作指引》 )、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》 (以下简称 《业务规定》 ),中泰证券股份有限公司(以下简称 中泰证券 ) 对和力辰光的财务情况、 持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职 调查,对和力辰光本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 中泰证券推荐和力辰光挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《调查指 引》、《业务规定》的要求,对和力辰光进行了尽职调查,调查的主要事项包括 公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经 营、财务情况、发展前景等. 项目小组与和力辰光董事长兼总经理、财务总监、三位副总经理、员工等进 行了交谈,并同公司聘请的北京市金杜律师事务所律师、天健会计师事务所(特 殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事 会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内控制度、 规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《和力辰光国际 文化传媒(北京)股份有限公司尽职调查工作报告》. 1-5-2

二、内核意见

2015 年11 月10 日,中泰证券股份有限公司场外市场业务内核小组(以下 简称 内核小组 )召开了

2015 年第十五次会议.出席会议的内核小组成员有七 名:张帆、史国梁、张继雷、张爱萍、魏蔚、张元成、崔振国.王磊作为本次会 议的召集人和主持人,张帆为本次内核会之行业分析师委员,史国梁为注册会计 师委员,张继雷为律师委员,张爱萍为内核专员. 本次内核小组会议召开符合《业务规则》及中泰证券《场外市场业务内核小 组工作规则》的要求,所有与会内核小组成员均有资格参加本次内核小组会议, 不存在应回避而未回避的情形.会议召开合法有效. 经书面表决,同意通过中泰证券关于推荐和力辰光国际文化传媒(北京)股 份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌备案文件(其中:7 票同意,0 票 不同意).根据《业务规则》对内核的审核要求,内核小组成员经审核讨论,对 本次挂牌报价转让出具如下的审核意见:

1、中泰证券内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别 对项目小组制作的 《和力辰光国际文化传媒 (北京) 股份有限公司尽职调查报告》 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了核实. 认为: 项目小组已基本按照 《主 办券商尽职调查工作指引》 的要求进行了尽职调查. 对和力辰光采取了实地勘察、 资料收集核查、访谈等手段完成调查工作;