PDF《广东雪莱特光电科技股份有限公司》

公司向广东福迪汽车有限公司等

3 名投资者发行股份 15,694,163 股,发行价格为 4.97 元/股,募集配套资金总额 77,999,990.11 元.公 司本次非公开发行股份合计 47,661,374 股, 新增股份已于

2018 年4月23 日在登 记结算公司办理完毕登记手续,上市日为

2018 年5月9日.

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二、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺情况 何立等

4 名原卓誉自动化股东向公司承诺,盈利承诺期为

2017 年度、2018 年度及

2019 年度,标的公司

2017 年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公 司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低 于2,200 万元,2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元, 2017-2019 年度实现的净利润数额不低于 10,450 万元.

(二)补偿的方式 交易完成后,在盈利承诺期内每一会计年度结束后,如标的公司截至当期期 末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额, 何立等

4 名原卓誉 自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任. 何立等

4 名原卓 誉自动化股东同意优先以本次交易所获得的雪莱特股份对雪莱特予以补偿, 股份 补偿不足部分以现金形式补偿.具体补偿计算公式如下:

1、股份补偿计算公式: 当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末 累计实现净利润数额)÷ 盈利承诺期承诺净利润总额* 标的资产相应对价]÷ 本次发 行价格 -已补偿股份数 以上计算公式所述的 标的资产相应对价 系指本次交易中雪莱特为取得标 的公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和.

2、现金补偿计算公式: 当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末 累计实现净利润数额)÷ 盈利承诺期承诺净利润总额*标的资产相应对价]-已回 购的股份数量* 本次发行价格 如雪莱特在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的,则前项所述 本次发行价格 应进行相应的除权、除息处理. 应回购股份数量以何立等

4 名原卓誉自动化股东在本次交易中获得的股份 总数为上限.若盈利承诺期内雪莱特进行送股、配股、资本公积金转增股本导致 乙方持有的雪莱特股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整,应补偿股份

4 的数量调整具体如下:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)* (1+ 转增或送股比例);

若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期 间雪莱特进行现金分配,现金分配部分应相应返还至雪莱特指定账户内,现金返 还的计算方式为: 现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为 准)* 应补偿股份数量(调整前). 在计算的应补偿股份数小于或等于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲 回;

在计算的应补偿现金数小于或等于

0 时, 按0计算, 即已补偿的金额不冲回;

经计算应补偿股份数中不足

1 股的尾数按

1 股计算;

关于本协议约定的股份补偿 和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的,从其规定.

三、业绩承诺实现情况

(一)业绩实现情况 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的卓誉自动化

2018 年度审计 报告 (大华审字[2019]007159 号) , 卓誉自动化