PDF《深圳市海王生物工程股份有限公司 关于收购杭州海王股权关联...》

1 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2008-052 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于收购杭州海王股权关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

重要提示: 本次公司拟收购的杭州海王90%股权处于协商解除质押担保的过程中,杭州 海王的主要土地和房产处于协商解除抵押担保的过程中. 海王集团计划在本次股 权转让协议签订并生效后90日内完成杭州海王90%股权及主要土地和房产的解押 手续.本公司将在协议签署生效且解押手续完成后,分期支付股权收购款项. 释义: 本公司、海王生物:深圳市海王生物工程股份有限公司 海王集团:深圳海王集团股份有限公司 杭州海王:杭州海王生物工程有限公司 主要资产:杭州海王主要资产,包括:制剂车间、办公楼、消防泵房、污水 处理房、锅炉房及危险品库,以及相关土地使用权. 解押手续:海王集团所持杭州海王90%股权解除质押担保,及杭州海王相关 资产解除抵押担保 健康科技:深圳市海王键康科技发展有限公司 海王食品:深圳海王食品有限公司 海王星辰:深圳市海王星辰医药有限公司 健康连锁店:深圳市海王健康连锁店有限公司 股权转让协议

(一):本公司拟与海王集团签订的关于收购杭州海王生物工 程有限公司90%股权的转让协议

2 股权转让协议

(二):健康科技与海王食品签订的关于收购杭州海王生物工 程有限公司10%股权的转让协议

一、 关联交易基本情况简介 鉴于杭州海王的保健食品业务快速发展, 营业收入大幅上升, 未来盈利可期, 本公司及控股子公司健康科技拟收购杭州海王股权,以提高公司软胶囊类产品的 生产能力,并增强公司未来盈利能力. 经协商,本公司拟与海王集团签订股权转让协议

(一),收购海王集团所持 杭州海王90%的股权,收购价格为人民币9,360万元;

本公司控股子公司健康科技 与海王食品签订股权转让协议

(二),收购海王食品持杭州海王10%的股权,转 让价格为人民币1,040万元.本次股权收购全部完成后,公司将直接间接合并持 有杭州海王100%股权. 付款方式:

1、本公司将采用分期付款的方式支付股权转让款.首期款人民 币5,000万元,在协议签署生效且解押手续完成后30日内支付;

第二期款人民币 4,360万元,在首期款支付后60日内支付.

2、健康科技将采用一次性付款的方式 支付股权转让款,即在协议签署生效且解押手续完成后30日内,支付全部转让价 款人民币1,040万元.本公司将根据法律法规的规定,及时披露杭州海王股权转 让的进展情况,包括:解押手续的办理情况、付款情况、股权过户情况等. 由于海王集团为本公司的大股东,持有本公司32.54%的股权;

同时,海王集 团又持有海王食品75%的股权,上述交易构成关联交易. 本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前, 对关联交易事项进 行了事前审核,同意将本次关联交易提交公司董事局审议.2008年12月29日海王 生物以通讯表决的方式召开第四届董事局第25次会议,审议通过了《关于收购杭 州海王股权关联交易的议案》 .会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名. 本议案由7名非关联董事审议通过,2名关联董事(董事张思民先生、张锋先生) 回避了表决.公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定,所做决议合法有效. 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.