PDF《宝胜科技创新股份有限公司 关于收购常州金源铜业有限公司 ...》

(三)根据相关法律法规,公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或 登记后方可实施,包括但不限于:

1、JX 金属董事会批准本次交易,公司的董事会和股东大会批准本次交易;

2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查;

3、中发国际资产评估有限公司为本次收购出具的《评估报告》已在国有资 产管理部门进行备案;

3

4、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案. 本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确 定性.

(四)本次交易构成重大资产重组.目前,公司已聘请相关中介机构对目标 公司进行尽职调查、审计和评估.公司将在相关工作结束后,按照法律法规的要 求履行信息披露义务,并将本次交易及重大资产重组相关事项提交公司董事会、 股东大会审议. 本次交易不构成关联交易.本次交易不涉及债权债务转移或人员 安置事宜.

二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为 JX 金属. JX 金属成立于

2002 年, 其唯一股东为 JX 控股株式会社.JX 控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于

2010 年4月1日合并组建,总部位于日本东京,在东京证券交易所上市.JX 金属主要从 事非铁金属的开采、冶炼及加工业务. 根据 JX 控股株式会社披露的财务报表,JX 金属的主要财务指标如下表所 示: 单位:百万日元 项目

2015 财年末

2014 财年末 资产总额 448,646 510,761 负债总额 305,573 309,319 所有者权益合计 143,073 201,441 项目

2015 财年

2014 财年 主营业务收入 219,160 238,193 净利润 -36,588 -6,450 注: JX 金属的财务报表按照日本企业会计准则编制. JX 金属

2014 财年和

2015 财年分别为:

2014 年4月1日至

2015 年3月31 日、

2015 年4月1日至

2016 年3月31 日.

三、标的公司的基本情况

(一)本次交易的标的公司为金源铜业,金源铜业的基本情况如下: 公司名称:常州金源铜业有限公司 法人代表:山尾康二

4 成立日期:1994 年03 月31 日 注册资本:28242.900000 万人民币 住所:常州市中吴大道

776 号 经营范围: 光亮铜杆及其关联产品 (非出口许可证) 的制造, 销售自产产品;

从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销 (批发)业务;

以上各项所附带的业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

(二)金源铜业目前的股权结构如下: 股东名称 出资金额(人民币元) 持股比例 JX 金属株式会社 173,524,095.17 61.4399% 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913% 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688% 合计 282,429,000.00 100% 五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标 股权优先购买权的承诺函.

(三)金源铜业截至2016年10月31日的主要财务数据(未经审计)具体如 下: 单位:万元/人民币 项目 截至2016年10月31日2015年12月31日 资产总额 161,257.45 165,844.33 负债总额 117,894.16 97,123.82 资产净额 43,363.29 68,720.51 项目

2016 年1-10 月2015 年度 营业收入 695,685.37 917,222.13 净利润 4,453.35 3,931.96 扣非后的净利润 4,392.62 3,911.61 公司已聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)和中发国际资产评估有 限公司以2016年10月31日为审计和评估基准日对金源铜业进行审计和评估,目 前尚未出具正式审计报告和资产评估报告.