PDF《——发行股份购买资产》

1 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第

3 号――发行股份购买资产 上市公司名 称 湖南天润数字娱乐文化传 媒股份有限公司 财务顾问名称 申港证券股份有限公司 证券简称 天润数娱 证券代码

002113 购买资产类 型 完整经营性资产 ? 不构成完整经营性资产 交易对方 广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋 交易对方是 否为上市公 司控股股东 是?否是否构成关联交易 是?否上市公司控 制权是否变 更是否?交易完成后是否触发要 约收购义务 是否? 方案简介 天润数娱拟以发行股份及支付现金的方式购买广东恒润华创实业发展有限 公司、赖淦锋持有的凯华教育 100%股权,交易拟作价为 23,000 万元,其 中股份对价为 11,500 万元,现金对价为 11,500 万元.

本次交易完成后, 天润数娱将持有凯华教育 100%的股权,凯华教育将成为天润数娱的全资 子公司.

2 序号 核查事项 核查意见 备注与说 明是否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力 ? 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争,增强独立性 ? 1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册 会计师出具无保留意见审计报告 ? 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 计报告的,注册会计师是否专项核查确认 不适用 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予 以消除 不适用 1.3 上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清晰 的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续 ? 目前股权处 于质押状 态,交易对 方已经承诺 二次董事会 审议前解除 1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的规定 ?

二、交易对方的情况 2.1 交易对方的基本情况 2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符 ? 2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 ? 2.1.3 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照 ? 2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整, 不存在任何虚假披露 ? 2.2 交易对方的控制权结构 2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 ? 2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情 况 不适用 2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基 本情况 ? 2.3 交易对方的实力

3 序号 核查事项 核查意见 备注与说 明是否2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 ? 2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 ? 2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等 ? 2.4 交易对方的资信情况 2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近

5 年内是否未受到过行政 处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ? 交易对方及高级管理人员最近

5 年内是否未受到与 证券市场无关的行政处罚 ? 2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 ? 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情 况,是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 题 不适用 2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 ? 2.5 交易对方与上市公司之间的关系 2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 ? 2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 ? 2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让 其所持股份 ? 2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 ?