PDF《Disclosure》

一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效.

二、本次交易方案及标的资产估值作价

1、本次交易的总体方案 2014年6月20日,公司与台海核电的全体股东签署了 《 重大资产重组框架协议》,公司与台海集团签署了 《 股份认购协议》. 根据上述已签署的协议,本次重大资产重组的总体方案为: ( 1)实施重大资产置换. 丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负 债(以下简称 置出资产 )与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份 ( 以下简称 置入资产 )进行置换. 前述不构成 业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等,由于2014年5月,丹甫股份已分配现金股利3,337.50万元,该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元,超过部分作为置出资产. ( 2)非公开发行股份购买资产.丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的 差额. 其中,置出资产全部由台海集团承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出 资产的差额;

以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份. 重组完成后,丹甫股份将持有台 海核电100%股份. ( 3)拟置出资产的后续安排. 台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司 ( 以下简称 A公司 )作为承接 拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司,由此引发的一切税费均由A公司承 担. 根据 人随资产走 的原则,A公司有义务承接丹甫股份全部员工 ( 包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工). 台海集 团承诺并保证,A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变,其薪酬待遇 ( 包括但不限于工资、奖金、社会保险等)不低于重 组前的薪酬待遇.同时,台海集团承诺,重组完成后,A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及 骨干员工. ( 4)定向募集配套资金. 丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元. 募集配套资金额度不超过本次交易总 金额25%. 本次交易募集配套资金将全部投入台海核电,由台海核电实施与主营业务相关的项目建设. 前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提,其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则本次重大资产重组自始不生效;

募 集配套资金将在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施.

2、标的资产的估值及支付方式 本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础,经交易各方协商确 定. 以2013年12月31日为预估值基准日, 本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元,账 面净资产 ( 母公司)为54,343.80万元,预估增值255,656.20万元,增长率470.44%;

丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54 万元,扣除41,340.54万元不构成业务的资产后,拟置出资产预估值约为37,200.00万元. 拟置入资产与拟置出资产差额为272, 800.00万元. 依据交易标的预评估结果,拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元,拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元. 最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定. 其中,拟置出资产全部由台海集团承接,台海集团持有台海 核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元;