PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

及(b) 买方已支付首笔付款A.

4 概无条件可获订约方豁免.倘并非所有先决条件乃於二零一五年十二月三十一日 (或出售协议 A之订约方可能以书面协定之有关较后日期) 前获达成,则出售协议A将自动终止且不再生效 (惟有关保密性之条文除外) ,而订约方将获解除出售协议A项下之一切责任,且任何订约方概 不得就任何费用或损失向另一订约方提出任何索偿,惟有关任何先前违反出售协议A者除外. 完成出售协议A 於所有先决条件获达成后20个营业日内,订约方将就出售协议A项下之交易完成适用法律及政 府机关所规定之有关程序,包括但不限於向中国有关国家工商行政管理总局递交相关文件及取 得目标公司A之新营业执照.完成出售协议A将於取得目标公司A之新营业执照时之当日进行. 出售协议B 以下为出售协议B之主要条款概要: 日期: 二零一五年十一月九日 订约方: (a) 买方 (b) 卖方 (c) 目标公司B 将予出售之资产: 根鍪坌B,卖方已有条件同意出售,而买方已有条件同意购买销售股份B.销售股份B相 当於目标公司B之全部股权. 於出售协议B完成后,目标公司B将不再为本公司之附属公司.

5 代价: 根鍪坌B,销售股份B之代价为人民币254,496,000元,其将以下列方式支付: (i) 代价之10% (即人民币25,449,600元) 将由买方於签署出售协议B后10个营业日内支付 ( 「首 笔付款B」 ) ;

及(ii) 代价之90% (即人民币229,046,400元) 将由买方於完成出售协议B后120个营业日内支付 ( 「余下代价B」 ) . 此外,根鍪坌B,买方须於签署出售协议B后120个营业日内代表目标公司B向卖方偿还 股东贷款B约为人民币129,206,000元. 倘买方未能如期根鍪坌B支付销售股份B之代价及股东贷款B,则其将有责任向卖方支付 根莆锤督鸲畎疵磕15%之利率计算之利息. 为确保买方履行根鍪坌B支付余下代价B及股东贷款B之责任,买方 (作为抵押人) 於签 订出售协议B后以卖方 (作为承押人) 为受益人订立股份抵押 ( 「股份抵押B」 ) ,,

买方同意 以卖方为受益人抵押销售股份B及股份抵押B中所述之源自销售股份B之任何其他投资权益 (如 股息) . 代价之基准 出售出售协议B项下销售股份B之代价乃由卖方与买方经公平磋商后并参考目标公司B之注册 资本加10%溢价而厘定.董事认为,出售协议B之条款及条件 (包括代价) 属公平合理并符合本 公司及股东之整体利益. 出售协议B之先决条件: 出售协议B须待以下各项获达成后,方告完成;

(a) 本公司根鲜泄嬖蚣傲凰娑统鍪坌B及其项下拟进行之交易已刊发有关公 布;

及(b) 买方已支付首笔付款B.

6 概无先决条件可获订约方豁免.倘并非所有先决条件乃於二零一五年十二月三十一日 (或出售 协议B之订约方可能以书面协定之有关较后日期) 前获达成,则出售协议B将自动终止且不再 生效 (惟有关保密性之条文除外) ,而订约方将获解除出售协议B项下之一切责任,且任何订约 方概不得就任何费用或损失向另一订约方提出任何索偿,惟有关任何先前违反出售协议B者除 外. 完成出售协议B 於所有先决条件获达成后20个营业日内,订约方将就出售协议B项下之交易完成适用法律及政 府机关所规定之有关程序,包括但不限於向中国有关国家工商行政管理总局递交相关文件及取 得目标公司B之新营业执照.完成出售协议B将於获得目标公司B之新营业执照时之当日进行. 一般资料 有关本集团及卖方之资料 本公司之主要业务活动为投资控股.本集团主要从事房地产开发、提供绿色建筑服务及投资业 务. 卖方乃主要从事物业开发. 有关买方之资料 买方乃一间於中国成立之公司并主要从事物业开发. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人均为独立第三 方. 有关目标公司A及目标公司B之资料 目标公司A及目标公司B各自为一间於中国成立之公司及主要从事房地产开发业务. 目标公司A之主要资产为位於中国江苏省句容市华阳镇长龙山路及袁巷路交界处之住宅项目, 总占地面积约为135,693平方米及总建筑面积约为443,176平方米.基於目标公司A之管理账目, 於二零一四年十二月三十一日之未经审核资产总值及资产净值分别约为人民币410,876,000元 及人民币218,342,000元.基於目标公司A之管理账目,於二零一五年九月三十日之未经审核资 产总值及资产净值分别约为人民币621,935,000元及人民币212,741,000元.