PDF《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司》

3 特别风险提示 公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中 风险因素 等有关章节的内容.

1、本次重大资产购买、出售的顺利实施,包括但不限于中国证监会在规定的期 限内对公司出售给宜华集团的光电股份股权及收回相关债权的相关安排未提出异议, 并豁免宜华集团的要约收购义务.

2、本次重大资产购买、出售的顺利实施,包括但不限于中国证监会在规定的期 限内对公司购买光电股份相关资产未提出异议.

3、本次资产购买、出售需要取得本公司股东大会的批准后方能生效,而且股东 大会批准同意至完成相关资产的交割还需要履行必要的手续.因此,本次重大资产购 买及出售的交割日具有一定的不确定性.

4、本次重大资产出售完成前,光电股份近三年收入、利润主要来源于其控股子 公司深圳青鸟、广州商用、惠州明港及光电股份的生产基地相关实物资产,该部分资 产产生的收入、利润通过光电股份的报表合并进入本公司合并报表,本次重大资产出 售完成后,本公司不再持有光电股份的股权,也不再合并光电股份报表.本次重大资 产购买完成后,光电股份的控股子公司深圳青鸟、广州商用、惠州明港及光电股份生 产基地相关实物资产产生的收入、利润将直接进入本公司合并报表.本次重大资产购 买、出售完成前后对于本公司的收入、利润几乎没有影响.因此,本次重大资产购买、 出售未编制盈利预测报告.

4 目录释义.5

第一章 本次重大资产购买、出售概述.6

第一节 本次重大资产购买、出售概述.7

第二节 本次重大资产购买、出售的有关当事人.10

第三节 本次重大资产购买、出售的原则.14

第二章 本次重大资产购买、出售交易各方情况.15

第一节 资产购买交易各方情况.15

第二节 资产出售交易各方情况.24

第三章 本次重大资产购买、出售交易标的情况.31

第一节 购买标的光电股份相关资产基本情况.31

第二节 资产出售交易标的介绍.49

第四章 本次重大资产购买、出售交易合同主要内容.50

第一节 资产购买合同的主要内容.50

第二节 资产出售合同的主要内容.55

第五章 与本次重大资产出售、收购有关的其他安排.59

第六章 本次重大资产出售、购买对本公司的影响.62

第七章 本次重大资产购买、出售的合规性分析.65

第八章 风险因素.67

第九章 其他重要事项.68

第十章 备查文件.72 第十一章 董事及有关中介机构声明.75

5 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 宜华集团 指宜华企业(集团)有限公司 北大青鸟 指北京北大青鸟有限责任公司 北京东方国兴 指北京东方国兴建筑设计有限公司 光电股份 指麦科特光电股份有限公司 上海企发 指上海北大青鸟企业发展有限公司 宜华房产 指广东宜华房地产开发有限公司 深圳青鸟 指深圳青鸟光电有限公司 广州商用 指广州北大青鸟商用信息系统有限公司 惠州明港 指惠州明港光机电有限公司 惠州益发 指惠州市益发光学机电有限公司 惠州科技 指惠州市科技投资有限公司 报告书、本报告书 指《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产 购买、出售报告书(草案)》 独立财务顾问、第一创业 指第一创业证券有限责任公司 法律顾问、凯文事务所 指北京市凯文律师事务所 联信公司 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 羊城会计 指广东羊城会计师事务所有限公司 审计基准日 指2006 年11 月30 日 评估基准日 指2006 年11 月30 日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号 《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《上交所股票上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元 指人民币元