PDF《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司》

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第一章 本次重大资产购买、出售概述 为进一步优化公司投资结构,提高公司的可持续发展能力,使公司能够集中优质 资产,提升信息技术业主营业务品质,本公司拟向宜华集团转让实际持有的光电股份 29.9%的股权;

根据相关协议安排,本公司相关债权也一并收回.根据本次股权转让 各方的协商,股权转让的同时,公司拟利用自有资金购买光电股份所持深圳青鸟 94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债 务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务. 本次资产购买、出售方案实施的步骤如下: 第一步:本公司拟购买光电股份合法拥有的深圳青鸟 94.84%的股权及相关债权、 广州商用 90%的股权、惠州明港 45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相 关实物资产及其他债权债务,收购价格共计为 193,414,699.99 元. 第二步:本公司以 169,667,161.83 元的价格向宜华集团协议转让公司实际持有 的光电股份 29.9%的股权;

根据协议安排,本公司相关债权也一并收回.

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第一节 本次重大资产购买、出售概述

一、本次重大资产购买概述 经2006 年12 月19 日召开的第七届董事会第八次(临时)会议审议通过,本公 司拟购买光电股份所持深圳青鸟 94.84%的股权及相关债权、广州商用 90%的股权、惠 州明港 45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债 务,受让价款共计 193,414,699.99 元.其中:深圳青鸟 94.48%的股权及相关债权转 让价款为 99,278,269.45 元,转让价格以羊城会计出具的(2006)羊查字第

9021 号 《审计报告》 经审计的账面值为依据, 并参考联信公司出具的信评报字 (2006) 第A1001 号《评估报告》经评估的账面值综合确定;

广州商用 90%的股权转让价款为 12,154,177.76 元, 转让价格以羊城会计出具的 (2006) 羊查字第

9022 号 《审计报告》 经审计的账面值为依据确定;

惠州明港 45%的股权及相关债权与债务转让价款为 4,159,563.04 元,转让价格以羊城会计出具的(2006)羊查字第

9023 号《审计报告》 经审计的账面值为依据,并参考联信公司出具的信评报字(2006)第A1015 号《评估 报告》经评估的账面值综合确定;

光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务的 转让价款为 77,822,689.74 元,转让价格以羊城会计出具的(2006)羊查字第

9025 号《审计报告》经审计的账面值为依据确定,实物资产转让价格的确定同时参考了联 信公司出具的信评报字(2006)第A1001 号《评估报告》经评估的账面值.上述审计、 评估的基准日均为

2006 年11 月30 日.上述四项资产审计值、评估值及交易价格详 细情况如下表所示: 单位:元 资产名称 审计值 评估值 交易价格 深圳青鸟光电有限公司股权及相 关债权 99,278,269.45 105,075,128.27 99,278,269.45 广州北大青鸟商用信息系统有限 公司股权 12,154,177.76 11,840,462.13 12,154,177.76 惠州明港光机电有限公司股权及 相关债权债务 4,159,563.04 6,051,421.25 4,159,563.04 与生产、经营光学产品相关的全 部资产,包括固定资产、厂房、 存货以及相关债权债务 77,822,689.74 79,790,525.46 77,822,689.74 合计 193,414,699.99 202,757,537.11 193,414,699.99 本次交易购买的四项资产的资产账面净额为 193,414,699.99 元,评估净额为