PDF《Disclosure》

一、说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下,你公 司为保证本次交易顺利进行所采取的措施, 并估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股 权结构的影响. 回复: ( 一)说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下,你 公司为保证本次交易顺利进行所采取的措施. 为保证本次交易的顺利进行,公司已经聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务 顾问等中介机构对标的资产积极开展审计、评估和尽职调查等工作,并与交易对方就收购事 项进行了多次沟通、协商和论证,已就本次交易的主要条款初步达成共识,与相关交易对方 签订了 《 重组协议》和《利润补偿协议》. 为保证本次交易募集配套资金的成功实施, 公司正在积极的寻找认同公司经营理念和 发展规划的投资者参与本次配套募集资金的认购,截止本回复出具日,尚未签署明确的书面 协议. 本次交易的募集配套资金总额为不超过80,000.00万元,在证监会对本次交易核准批复 文件的有效期内,公司实际募集资金总额未能达到拟募集资金总额的50%时,则视同本次募 集配套资金失败,本次交易不予实施. 上市公司将根据本次收购的资金需求,制定合理的融资计划,并选择最优融资组合,以 最低的融资成本为本次交易筹措资金,以保证本次收购的顺利进行,并降低配套资金募集不 足的风险. 公司具有良好的信用状况,与多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强 的间接融资能力. 目前,公司已获批复的银行授信总额度为130,000万元,已使用授信额度 57,649万元,剩余授信额度72,351万元,其中专项并购贷款25,000万元. 募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决. ( 二)估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股权结构的影响. 本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%,即 不超过138,000,000股,按照配套融资发行数量上限计算,本次交易完成前后上市公司股权 结构变化情况如下: 股东名称 本次交易前 通过本次交易取 得的股份数量 ( 股) 本次交易后 股份数量 ( 股) 持股比例 股份数量 ( 股) 持股比例 新余昊月 198,300,000 28.74% - 198,300,000 21.04% 张亚 7,363,020 1.07% - 7,363,020 0.78% 建水铨钧 51,075,771 51,075,771 5.42% 新余环亚 30,599,784 30,599,784 3.25% 国之光 13,447,147 13,447,147 1.43% 南山联创 10,757,718 10,757,718 1.14% 新疆兵投 5,378,859 5,378,859 0.57% 孙善忠 3,073,617 3,073,617 0.33% 配套融资投 资者 138,000,000 138,000,000 14.64% 其他股东 484,336,980 70.19% - 484,336,980 51.40% 合计 690,000,000 100.00% 252,332,896 942,332,896 100.00% 注:张亚、新余环亚、建水铨钧、国之光、南山联创、新疆兵投和孙善忠出具承诺,上述主 体及其关联方不会以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资涉及的非公开发行 股份的认购. 按照配套融资发行数量上限测算,本次交易完成后新余昊月将持有上市公司21.04%的 股份比例,仍为上市公司的控股股东,卫洪江仍为上市公司实际控制人.因此,考虑配套融资 后,本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成影响. ( 三)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,公司已经采取了相关措施以保证交易顺利进行,按照配套 融资发行数量上限计算, 本次交易完成后新余昊月将持有上市公司21.04%的股份比例,仍 为上市公司的控股股东,卫洪江仍为上市公司实际控制人.