PDF《胜狮货柜企业有限公司》

ii. 第二期转让价款为人民币2,280百万元(「第二期」)须於(a)先决条件 达成(或获豁免);

及(b)各目标公司完成交割(以较后者为准)后10 个营业日内支付;

iii. 第三期转让价款为人民币1,030百万元(及减去在过渡期内目标公司的损 益及交割后的损益(如该数字为负数),或增加交割后的损益(如该数字为正 数))(「第三期」)须於( a)目标公司已收回於交割日前的应收账款;

(b) 本公司已完成有关转让销售权益的税务申报及付款,而本公司已向买方提 供该等申报及付款的证;

及(c)目标公司履行或遵守本公司与买方於 该协议所指明就其业务、环境及知识产权事务等於尽职审查过程中所识别 的若干事项而协定的若干任务或责任(以较后者为准)后10个营业日内向 本公司支付;

及iv. 第四期转让价款为人民币300百万元(「第四期」)须於第三期付款时同 时支付.第四期付款应作为保证金存入由本公司与买方共同指定的第三方 托管账户.第四期应於符合若干条件时发放. 调整 代价可能因(i)目标公司於过渡期的损益;

(ii)交割后的损益;

及(iii)国资委备案而作出调整. (i)目标公司於过渡期的损益 该协议载有本公司之惯常的交割前责任,规定目标公司於过渡期按日常业 务经营.本公司及买方同意目标公司於过渡期产生的损益属於或由本公司 承担(「目标公司的损益」). 在过渡期间审计基准日后,将根泄 计准则审核目标公司在截至过渡期间审计基准日的财务状况,并出具一份 审核报告,根帽ǜ嫒范勘旯镜乃鹨.倘本公司预期目标公司的损 益为正数,则本公司应在满足(或豁免)先决条件后 (但须於交割日前) 以 书面形式向买方确认金额并完成该金额的利润分配. -4- 於本公告日期,本公司并未注意到於过渡期内对目标公司的营运造成任何 重大变动或影响.鉴於过渡期将涵盖截至或接近交割的一段时间,根 公司於截至本公告日期可获得的资料,本公司无法根衔牡髡录(i) 量化代价的任何重大下调. (ii)交割后的损益 根眯,按本公司与买方之间的商业协定不接受超出指定数量的生产 订单,以确保目标公司整体上按其各自的过往表现运作,且不会接受超出 其各自生产能力的订单.本公司承诺,截至交割日,目标公司的未生产订 单合计不得超过该协议所指定之数量,且原材料存货不得超过目标公司剩 余生产订单对应的原材料.上述不超过该指定数量的生产订单产生的损益 将属於或由买方和本公司公平分担.对於超过该指定数量的生产订单部 分,如亏损则由本公司承担,如盈利应归属於买方(与损益应属於或由买 方及本公司公平分担合计,为「交割后的损益」).交割后的损益应根 审计结果确定. 鉴於过渡期将涵盖截至或接近交割的一段时间,根竟眷督刂帘竟 日期已获得的资料,本公司并不知悉根衔牡髡孪(ii)对代价进行任 何重大下调. (iii)国资委备案 倘国资委备案并确认的目标公司的估值低於代价(在根眯榻腥魏 调整之前),则应根饰赴付源劢邢嘤Φ髡. 然而,倘调整后 金额低於人民币3,500百万元,则本公司有权根眯樘蹩钪罩垢眯. 於本公告日期,本公司无法根衔牡髡孪(iii)就代价的潜在向下调 整的相关金额提供可靠及有意义的评估. 於本公告日期,根质鼻榭, 倘若根勘旯镜墓乐,调整后的代价金额低於人民币3,500百万元,则 本公司计划根眯樘蹩钪罩垢眯.倘若根勘旯镜墓乐档髡 的代价金额低於人民币3,500百万元,而本公司考虑进行出售事项,本公司 将寻求股东的批准(如适用). (c) 先决条件 交割须待下列条件获达成(或获买方豁免,如适用)后,方可作实,其中包括: i. 该协议已生效;