PDF《胜狮货柜企业有限公司》

-1- 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

胜狮货柜企业有限公司SINGAMAS CONTAINER HOLDINGS LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股票代号:716) 有关出售目标公司 100%股权 之非常重大出售事项 本公司之联席财务顾问 出售事项 董事会宣布,本公司(作为卖方)、买方及目标公司於二零一九年五月六日已 订立该协议,,

本公司有条件同意出售而买方有条件同意购买销售权益, 代价为人民币 3,800 百万元以现金交易(可予调整). 上市规则的涵义 根鲜泄嬖虻14.07条所界定,有关出售事项的一项或多项的相关适用百分比 ?达到或超过75%,出售事项构成本公司一项非常重大出售事项,故须遵守上 市规则第14章有关申报、公告及股东批准的规定. 本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准出售事项、该协 议及其项下拟进行之交易. 由於本公司预期需要更多时间整理财务资料以载於通函内,一份载有(其中包 括)出售事项之进一步详情及召开股东特别大会通告、以及根鲜泄嬖蚬娑 之其他资料的通函将於二零一九年六月三十日或之前寄发予股东. -2- 出售事项的交割须待(其中包括)本公告「先决条件」一节所载条件达成后(或 豁免,如适用),包括於股东特别大会上获股东批准该协议及其项下拟进行之 交易,以及该协议未被终止,方可作实. 因此,出售事项可能会或可能不会 按预期进行,股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 出售事项 董事会宣布,本公司(作为卖方)、买方及目标公司於二零一九年五月六日已订 立该协议,,

本公司有条件同意出售而买方有条件同意购买销售权益. 该协议 日期 二零一九年五月六日 (於交易时间后) 订约方 (1) 本公司(作为卖方) (2) 买方 (作为买方) (3) 目标公司 截至本公告日期,经董事作出一?合?查询后所深知、全悉及确信,买方及其最 终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方. (a) 待出售的资产 截至本公告日期,本公司直接或间接拥有销售权益,即各目标公司 100%的股权. 根眯,本公司有条件同意出售而买方有条件同意按代价购买销售权益. 目标公司於中国从事之业务包括制造乾集装箱、特种集装箱及冷冻集装箱、提供 码头服务,以及提供集装箱制造技术及研发服务. (b) 代价、付款条款及调整 代价 本公司与买方协定的代价为人民币 3,800 百万元(约相等於

565 百万美元)以现金 交易(按下文「调整」一段所详述,可按该协议所载作出调整). 代价乃本公司与买方经考虑目标公司资产净值、目标公司之中期至长期的业务发 展及前景、以及下文所述的「出售事项的理由及裨益」后按公平磋商后厘定.於 厘定代价基准时,本公司已考虑其他估值方法,例如收益法. 然而,鉴於(i) 本集团过往的周期性财务表现;

(ii)该行业受季节性因素影响;

及(iii)本集团 的业务为资产密集型业务,本公司认为以资产净值法厘定代价属於更公平及更合 理的方法.董事认为代价属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. -3- 付款安排 代价分四期支付: i. 第一期转让价款为人民币190百万元(「第一期」)须於该协议生效且该 协议及其项下拟进行的交易已於股东特别大会上获股东批准后10个营业 日内支付至由本公司与买方共同指定的第三方托管账户,并将与第二期转 让价款支付的同时向本公司发放,但若用於缴纳与转让销售权益有关的税 项,经本公司及买方书面同意后可提前发放;